因并購資產(chǎn)業(yè)績大幅低于原先的業(yè)績承諾，新華醫(yī)療16日收到上交所年報審核問詢函。問詢函對新華醫(yī)療此前收購遠躍藥機90%股權(quán)、成都英德85%股權(quán)后形成的4.55億元商譽在報告期末計提產(chǎn)生較大減值，以及業(yè)績承諾未達標導致公司凈利潤下滑88%的情況予以重點關(guān)注。

回顧此前公司對成都英德的并購方案，新華醫(yī)療通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都英德85%股權(quán)，交易作價3.70億元。成都英德管理層和核心人員隋涌等9名自然人(下稱“業(yè)績承諾方”)作為業(yè)績承諾方，承諾標的公司2014年至2017年扣非后凈利潤分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。

根據(jù)新華醫(yī)療4月19日披露的信息，成都英德去年扣非后凈利潤為-5057.83萬元，實現(xiàn)當年業(yè)績承諾金額比例為-110.43%。至此，公司2016年將計提9216萬元商譽減值。

據(jù)記者查閱，成都英德2014年、2015年扣非后凈利潤分別為3163.35萬元、3252.24萬元，均未達標。據(jù)粗略計算，其總共需補償上市公司1.9億元。而目前業(yè)績承諾方持有的公司股票未解鎖部分尚不足以支付補償款。對此，交易所在問詢函中對新華醫(yī)療接下來將如何解決該問題，以及公司管理層等在收購過程中是否勤勉盡責提出了質(zhì)疑。

無獨有偶，新華醫(yī)療于2013年收購的遠躍藥機同樣出現(xiàn)業(yè)績問題。據(jù)查，除2013年、2014年業(yè)績小幅高于承諾業(yè)績外，遠躍藥機2015年業(yè)績亦未達標。而2016年業(yè)績更是大幅“變臉”，造成公司去年報告期末計提損失商譽5106萬元。對此，上交所問詢函要求公司對遠躍藥機的商譽減值的原因以及是否出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑進行說明。

并購資產(chǎn)非但沒有為公司帶來收益，反而讓公司業(yè)績蒙受損失。上交所問詢函中首先針對新華醫(yī)療收購成都英德、遠躍藥機分別形成的2.34億元、2.19億元商譽，導致報告期末分別計提9216萬元、5106萬元商譽減值，進而使公司業(yè)績大幅下滑進行問詢，要求公司結(jié)合此次成都英德業(yè)績承諾方作出的業(yè)績承諾和補償尚未到位，對成都英德業(yè)績變化的原因及合理性、計提準備測算過程和依據(jù)、尚欠業(yè)績補償款的追討情況等逐一說明。

除了業(yè)績，收購價大幅溢價也受到上交所的關(guān)注。資料顯示，新華醫(yī)療收購成都英德溢價率高達373%。上交所在問詢函中要求評估師說明彼時收購金額評估大幅溢價是否公允、評估假設是否合理。

另外，問詢函還針對新華醫(yī)療近三年收購資產(chǎn)較多，形成商譽高達8.46億元，要求公司就標的資產(chǎn)的交易時間、價格、是否溢價收購、收購完成后收入、利潤情況及是否符合預期做具體說明以及是否已充分計提減值準備。