5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號），自公布之日起施行。

新規(guī)在保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持?jǐn)?shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，專門重點針對突出問題，對現(xiàn)行減持制度做進(jìn)一步完善，有效規(guī)范股東減持股份行為，避免集中、大幅、無序減持?jǐn)_亂二級市場秩序、沖擊投資者信心。主要措施內(nèi)容如下：

一是，鼓勵和倡導(dǎo)投資者形成長期投資、價值投資的理念，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)上市公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)股份鎖定期的要求，并切實履行其就限制股份減持所作出的相關(guān)承諾。

二是，完善大宗交易制度，防范“過橋減持”。明確有關(guān)股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持?jǐn)?shù)量和持股期限要求。

三是，引導(dǎo)持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規(guī)范、理性、有序減持。

四是，進(jìn)一步規(guī)范持有首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東的減持行為。

五是，健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進(jìn)一步健全和完善上市公司大股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進(jìn)行“精準(zhǔn)式”減持。

六是，強(qiáng)化上市公司董監(jiān)高的誠信義務(wù)，防范其通過辭職規(guī)避減持規(guī)則。

七是，落實《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

八是，明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應(yīng)當(dāng)合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

九是，切實加強(qiáng)證券交易所一線監(jiān)管職責(zé)，對于違反證券交易所規(guī)則的減持行為，證券交易所采取相應(yīng)的紀(jì)律處分和監(jiān)管措施。

十是，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)減持行為，對于利用減持進(jìn)行操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，加強(qiáng)稽查執(zhí)法，加大行政處罰力度，嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。

附 1：

中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸就進(jìn)一步規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為答記者問

一、問：此次進(jìn)一步規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為的背景是什么？

答：上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度，對于穩(wěn)定上市公司治理、維護(hù)二級市場穩(wěn)定、保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益具有十分重要的作用。目前我國已經(jīng)形成了包括《公司法》《證券法》的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會的規(guī)章、規(guī)范性文件和證券交易所自律規(guī)則在內(nèi)的一套規(guī)制控股股東、持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持公司股份的規(guī)則體系，確立了以鎖定期安排和后續(xù)減持比例限制、信息披露要求為基礎(chǔ)的減持制度。在有關(guān)各方的共同努力下，現(xiàn)行減持制度在穩(wěn)定市場秩序，引導(dǎo)上市公司股東規(guī)范、理性、有序減持等方面發(fā)揮了積極作用。

然而，隨著市場情況的不斷變化，現(xiàn)行減持制度也暴露出一些問題，一些上市公司股東集中減持套現(xiàn)問題比較突出，市場反映強(qiáng)烈。上市公司股東和相關(guān)主體利用“高送轉(zhuǎn)”推高股價配合減持、以及利用大宗交易規(guī)則空白過橋減持等行為時有發(fā)生，等等。這些無序減持、違規(guī)減持等問題，不但嚴(yán)重影響中小股東對公司經(jīng)營的預(yù)期，也對二級市場尤其是對投資者信心造成了非常負(fù)面的影響。同時，產(chǎn)業(yè)資本的大規(guī)模減持，不但會令股市承壓，危害股市健康發(fā)展，也會給整個宏觀經(jīng)濟(jì)帶來危害，使實體經(jīng)濟(jì)面臨“失血”風(fēng)險。如果任由這種現(xiàn)象存在，將會嚴(yán)重擾亂市場正常秩序，扭曲公平的市場交易機(jī)制，損害廣大中小投資者合法權(quán)益，不利于證券市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，必須依法予以規(guī)范。

二、問：修改后的減持制度從減持?jǐn)?shù)量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求，是否限制了股東正常轉(zhuǎn)讓股份的合法權(quán)利？

答：總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉(zhuǎn)讓股份，也涉及證券市場正常交易秩序的維護(hù)。一方面，股份轉(zhuǎn)讓是上市公司股東的基本權(quán)利，必須予以尊重和維護(hù)；另一方面，股份轉(zhuǎn)讓又直接涉及市場秩序穩(wěn)定與其他投資者權(quán)益保障，必須進(jìn)行規(guī)范，確保有序轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā返?44條規(guī)定，上市公司的股票，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。美國、香港等有關(guān)境外證券市場大多也從限售期、減持方式、減持?jǐn)?shù)量、信息披露等多個方面，以“疏堵結(jié)合”的方式對大股東及董事、高管的減持行為進(jìn)行規(guī)范和限制。

此次修改完善減持制度，基于“問題導(dǎo)向、突出重點、合理規(guī)制、有序引導(dǎo)”的原則，對當(dāng)前實踐中存在的、社會反響強(qiáng)烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規(guī)則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護(hù)二級市場穩(wěn)定，也關(guān)注市場的流動性；既關(guān)注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發(fā)揮；既保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應(yīng)有權(quán)利，也保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益；既考慮資本市場的頂層制度設(shè)計，也關(guān)注市場面臨的現(xiàn)實問題，著眼于堵塞現(xiàn)有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持?jǐn)_亂二級市場秩序、沖擊市場信心。

三、問：此次修改減持制度，對上市公司股東在一定期限內(nèi)減持股份的數(shù)量作出了限制，是否會對市場流動性和投資者預(yù)期產(chǎn)生負(fù)面影響？

答：在現(xiàn)行證券法律體系下，完善后的減持制度進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持股份，有利于進(jìn)一步健全上市公司治理，形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，維護(hù)證券市場交易秩序，進(jìn)一步提振市場信心。因此，修改后的減持制度將更有利于引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)資本專注實業(yè)，對市場流動性的影響，對投資者預(yù)期的影響，應(yīng)該說皆是正面的。下一步，我會將繼續(xù)貫徹依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管的要求，加大對違法違規(guī)減持行為的打擊力度，特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，嚴(yán)格執(zhí)法，從嚴(yán)懲處，確保市場主體嚴(yán)格遵守制度規(guī)范，切實保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，有效維護(hù)市場秩序和穩(wěn)定。

四、問：此次完善減持制度，對《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》有何修改？

答：本次對《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》）修改的主要內(nèi)容包括：一是完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間等規(guī)定。二是完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范。持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。三是完善適用范圍。對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。四是完善減持信息披露制度。增加了董監(jiān)高的減持預(yù)披露要求，從事前、事中、事后全面細(xì)化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。五是完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則。明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應(yīng)遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應(yīng)在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。六是規(guī)定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。七是明確股東減持應(yīng)符合證券交易所規(guī)定，有違反的將依法查處；為維護(hù)交易秩序、防范市場風(fēng)險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

五、問：證監(jiān)會在2015年7月、2016年1月相繼發(fā)布了有關(guān)上市公司股東減持股份的規(guī)定，這次又出臺了新的制度規(guī)則，規(guī)則變動是否過于頻繁，不利于市場形成穩(wěn)定的預(yù)期？

答：2015年7月，為維護(hù)證券市場穩(wěn)定，我會發(fā)布了證監(jiān)會公告〔2015〕18號（以下簡稱《18號文》），對上市公司大股東、董監(jiān)高通過二級市場減持股份的行為予以限制。2016年1月，在《18號文》到期后，為實現(xiàn)監(jiān)管政策有效銜接，我會制定了《減持規(guī)定》，對上市公司大股東、董監(jiān)高的減持行為作了較為系統(tǒng)的規(guī)范。此次修改減持制度，是在充分總結(jié)前期經(jīng)驗，并保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持?jǐn)?shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，結(jié)合實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題，對現(xiàn)行減持制度作進(jìn)一步的調(diào)整和完善。

六、問：修改后的減持制度是否會增加創(chuàng)業(yè)投資基金的退出成本，不利于支持創(chuàng)業(yè)投資基金投早投小？

答：為落實《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》的有關(guān)要求，我會在修改完善減持制度時，對創(chuàng)業(yè)投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中，我會將進(jìn)一步研究創(chuàng)業(yè)投資基金所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機(jī)制，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

七、問：減持政策調(diào)整對鎖定期有無影響？

答：減持政策調(diào)整不涉及首發(fā)鎖定期問題，首發(fā)鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。根據(jù)《公司法》第141條，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此次減持政策調(diào)整也不涉及上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期問題，上市公司非公開發(fā)行股票鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人認(rèn)購非公開發(fā)行股票的，通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者，以及董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他發(fā)行對象通過競價方式認(rèn)購的非公開發(fā)行股份，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，有關(guān)主體應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)鎖定期的規(guī)定。

附 2：

證監(jiān)會關(guān)于上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定（附全文）

第一條 為了規(guī)范上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份行為，促進(jìn)證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 上市公司控股股東和持股 5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

第三條 上市公司股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件， 以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第四條 上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。

第五條 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實、準(zhǔn)確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。

第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。（二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿 3 個月的。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。（二）董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿 3 個月的。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第八條 上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

第九條 上市公司大股東在 3 個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的 1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定的比例限制。股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后 12 個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。

第十條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

第十一條 上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間等規(guī)定。適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。

第十二條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 2 日內(nèi)通知上市公司，并予公告。中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標(biāo)準(zhǔn)，并負(fù)責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。

第十三條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施；情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶 6 個月內(nèi)或 12 個月內(nèi)減持股份。證券交易所為防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防范市場風(fēng)險，有序引導(dǎo)減持，可以根據(jù)市場情況，依照法律和交易規(guī)則，對構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。

第十四條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

第十五條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

第十六條 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章和規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則設(shè)定的比例的，依法予以查處。

第十七條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，依法予以查處。

第十八條 上市公司股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入措施。

第十九條 本規(guī)定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1 號）同時廢止。