*ST黑豹11月28日晚間披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬以5.43億元出售除上航特66.61%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時擬以73.1億元購買沈飛集團(tuán)100%股權(quán)，并募集資金總額不超過166800萬元，全部用于沈飛集團(tuán)新機(jī)研制生產(chǎn)能力建設(shè)項目。

擬收購沈飛集團(tuán)

根據(jù)公告，上市公司擬以現(xiàn)金方式向金城集團(tuán)有限公司出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，具體包括本部非股權(quán)類資產(chǎn)及負(fù)債、北汽黑豹42.63%股權(quán)、南京液壓100%股權(quán)、安徽開樂51%股權(quán)、文登黑豹20%股權(quán)。擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為54309.98萬元。同時，上市公司擬將上航特66.61%股權(quán)出售至河北長征，公司控股子公司安徽開樂擬將北廠區(qū)土地使用權(quán)及地上建筑物出售至開樂股份。本次擬出售資產(chǎn)的交易對方金城集團(tuán)有限公司為公司實際控制人中航工業(yè)控制的企業(yè)。

本次重組中，除了上述的資產(chǎn)出售，還包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)公告，公司擬同時向中航工業(yè)、華融公司發(fā)行股份購買其合計持有的沈飛集團(tuán)100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值為731088.74萬元，購買資產(chǎn)股份發(fā)行價格為8.04元/股，向交易對方發(fā)行股份數(shù)量為90931.44萬股。

同時擬向中航工業(yè)、機(jī)電公司、中航機(jī)電非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過166800萬元。按照8.34元/股的發(fā)行價格計算，本次募集配套資金部分發(fā)行股份數(shù)量不超過20000萬股。募集資金扣除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬全部用于標(biāo)的公司沈飛集團(tuán)新機(jī)研制生產(chǎn)能力建設(shè)項目。

轉(zhuǎn)型航空產(chǎn)品制造

值得注意的是，在短短三個月的停牌期間，本次交易方案已經(jīng)通過國防科技工業(yè)主管部門的軍工事項審查和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的原則性同意，掃清了軍工資產(chǎn)資產(chǎn)證券化的政策障礙，大大降低了此次重組的不確定性。

重組完成后，上市公司成為沈飛集團(tuán)唯一股東，主營業(yè)務(wù)由專用車、微小卡和液壓零部件業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楹娇债a(chǎn)品制造業(yè)務(wù)。

公告顯示，沈飛集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為航空產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)，是集科研、生產(chǎn)、試驗、試飛為一體的大型現(xiàn)代化飛機(jī)制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括航空防務(wù)裝備和民用航空產(chǎn)品，核心產(chǎn)品為航空防務(wù)裝備。航空防務(wù)裝備以殲擊機(jī)為主導(dǎo)產(chǎn)品，民用航空產(chǎn)品包括民機(jī)零部件。

沈飛集團(tuán)將航空防務(wù)裝備的研發(fā)和制造業(yè)務(wù)作為其核心業(yè)務(wù)，承擔(dān)著國內(nèi)重點(diǎn)航空防務(wù)裝備的研制任務(wù)。沈飛集團(tuán)航空防務(wù)裝備主要產(chǎn)品涵蓋了研發(fā)、試驗、試生產(chǎn)、試飛、批量生產(chǎn)、改型等全部工藝流程，形成了成熟、完善的業(yè)務(wù)體系。

本次重組完成后，上市公司成為沈飛集團(tuán)全資股東，上市公司母公司不再經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，全部業(yè)務(wù)通過沈飛集團(tuán)開展與運(yùn)營。上市公司將在建立適應(yīng)控股型公司的管理模式。同時，將在沈飛集團(tuán)既有戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的基礎(chǔ)上，結(jié)合上市公司資本運(yùn)作平臺的融資優(yōu)勢，集中資源，重點(diǎn)發(fā)展航空產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)，積極推進(jìn)新項目研制，提高整機(jī)制造的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展能力。沈飛集團(tuán)主要從事航空產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)，發(fā)展前景良好，本次重組將顯著增強(qiáng)上市公司可持續(xù)盈利能力。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，在集團(tuán)分業(yè)務(wù)板塊整體上市的背景下，未來公司有望作為制造業(yè)類資產(chǎn)上市平臺，存在資產(chǎn)整合的可能性。