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華鑫股份重組前突擊買地 涉嫌向關(guān)聯(lián)方輸送利益

最新高手視頻! 七禾網(wǎng) 時間:2016-11-28 08:51:44 來源:中國經(jīng)濟網(wǎng)

儀電系下地產(chǎn)上市平臺向券商轉(zhuǎn)型之前還不忘“拉兄弟一把”?!蹲C券日報》記者梳理華鑫股份重組預(yù)案時發(fā)現(xiàn),華鑫股份決定從“地產(chǎn)”變身“券商”前夕,還從關(guān)聯(lián)方云賽智聯(lián)(原名儀電電子)處高溢價拿地。


業(yè)內(nèi)人士認為,此舉或為幫助關(guān)聯(lián)方套現(xiàn),涉嫌利益輸送損害上市公司利益。此次重組通過兩家子公司之間資產(chǎn)倒賣,不僅調(diào)節(jié)了子公司利潤,還實現(xiàn)了旗下另一子公司華鑫證券曲線上市,做高注入資產(chǎn)估值最大程度獲得上市公司股份,同時解決了上市公司與原股東之間的同業(yè)競爭問題。


轉(zhuǎn)型前突擊買地


11月7日,停牌近3個月的華鑫股份宣布重組預(yù)案,一改“儀電系旗下唯一地產(chǎn)上市平臺”的市場預(yù)期,重組完成后主業(yè)將從房地產(chǎn)變更為證券業(yè),儀電集團旗下華鑫證券將實現(xiàn)曲線上市。此次重組內(nèi)容主要由三個部分組成,分別為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。


首先華鑫股份擬以公司持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債(作為置出資產(chǎn))與儀電集團持有的華鑫證券66%股權(quán)(作為置入資產(chǎn))的等值部分進行置換;同時華鑫股份擬以9.59元/股的發(fā)行價格,向儀電集團發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分,向飛樂音響發(fā)行股份購買華鑫證券24%股權(quán),向上海貝嶺發(fā)行股份購買華鑫證券2%股權(quán)。


通過此次重組,儀電集團直接持有上市公司27.49%的股權(quán),成為第一大股東,通過華鑫置業(yè)和飛樂音響間接持有上市公司25.78%的股權(quán),合計持有上市公司53.27%的股權(quán)。


在置出的資產(chǎn)中,有一筆格外扎眼。PDP項目在評估基準日2015年12月31日的賬面價值為1.64億元,而評估價大增至5.03億元,增值幅度高達207.14%。相比之下,蘇州工業(yè)園青劍湖置業(yè)51%股權(quán)增值率為79.45%;上海奧侖實業(yè)100%股權(quán)增值率僅為37.10%。


PDP項目為金穗路 1398 號房地產(chǎn),位于上海市浦東新區(qū)金橋開發(fā)區(qū)內(nèi),占地面積 82,028 平方米,現(xiàn)有建筑面積 54,777 平方米,土地性質(zhì)為工業(yè)用地,建筑形式為工業(yè)廠房。


華鑫股份受讓資產(chǎn)時公告稱,本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了提高公司持續(xù)經(jīng)營能力,擴大公司經(jīng)營規(guī)模,符合公司及全體股東的利益。然而,短短三個月之后,華鑫按照原價拋售了這筆資產(chǎn),算上各種成本,這是筆虧損買賣。


PDP項目背后是誰?向華鑫股份出售資產(chǎn)方為關(guān)聯(lián)方—云賽智聯(lián),該筆交易為云賽智聯(lián)的三季報貢獻了大部分利潤。云賽智聯(lián)(原名儀電電子)的控股股東——上海儀電電子(集團)有限公司,與華鑫股份的控股股東——華鑫置業(yè)(集團)有限公司均系上海儀電(集團)有限公司的全資子公司。


云賽智聯(lián)作為儀電集團旗下三家上市平臺之一,通過一系列收購及集團資產(chǎn)整合主營業(yè)務(wù)由電子制造轉(zhuǎn)型為純正的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)。然而涉足新業(yè)務(wù)的效果并不佳,頻繁靠變賣資產(chǎn)做高利潤。


根據(jù)2015年年報,云賽智聯(lián)報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東凈利潤為1.62億元,扣非后凈利潤只有556萬元,也就是說云賽智聯(lián)歸屬于上市公司股東凈利潤中有較大部分來源于非主營業(yè)務(wù),而根據(jù)公告,這部分收益主要來自重組過程中非流動資產(chǎn)處置損益。2016年三季報十分靚麗,歸屬于上市公司股東凈利潤為2.27億元,同比增長122.19%,然而扣非后僅為2210萬,公告稱利潤來源于注入資產(chǎn)后合并報表和出售金穗路1398號房地產(chǎn)后確認收益。該房產(chǎn)項目扣除各項手續(xù)費后,凈利潤為1.8億元。


華鑫股份就成了上述地產(chǎn)的“接盤俠”。重組方案中顯示,華鑫股份仍有總價的50%款項需于2016年底前支付。不過此次資產(chǎn)置出還包括負債,儀電集團將對華鑫股份提供的截至交割日的負債明細進行清償。也就是說,這筆資產(chǎn)購買一半的錢將由儀電集團出具。有業(yè)內(nèi)人士認為,就在重大重組之前幾個月,華鑫股份高價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn),或存在幫助關(guān)聯(lián)方套現(xiàn),輸送利益損害上市公司利益。儀電集團通過旗下兩家上市公司之間互買互賣,存在虛增子公司利潤的嫌疑。


對此,儀電集團副總裁、華鑫置業(yè)(集團)董事長、華鑫股份法定代表人毛辰接受《證券日報》采訪時表示,首先時間上是在公布重組方案之前;其次,本次房產(chǎn)交易是一次純粹的市場化交易行為,并非為了替儀電電子套現(xiàn),而且價格也是基于市場估價,不存在過高的現(xiàn)象。


2014 年6月26日,華鑫股份控股股東華鑫置業(yè)出具《關(guān)于避免與上海華鑫股份有限公司同業(yè)競爭的補充承諾函》,承諾“華鑫置業(yè)于 2017 年 12 月 31 日前,以市場化的方式逐步將存在同業(yè)競爭情況的相關(guān)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入上市公司,使上市公司成為華鑫置業(yè)下屬唯一的商務(wù)不動產(chǎn)運作平臺”。 離大股東業(yè)績承諾的實現(xiàn)還有一年多的時間,最終并未置入地產(chǎn)資產(chǎn),而是上市公司置出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn),因此,華鑫置業(yè)也決定終止此前做出的解決同業(yè)競爭承諾。


注入資產(chǎn)業(yè)績堪憂


值得一提的是,前有云賽智聯(lián)重組轉(zhuǎn)型并未帶來經(jīng)營明顯改善,此次裝入華鑫股份的證券資產(chǎn)也難言優(yōu)質(zhì),由于此次是集團內(nèi)關(guān)聯(lián)交易,并不需要對置入資產(chǎn)作業(yè)績承諾,華鑫證券未來持續(xù)盈利能力堪憂。


華鑫證券業(yè)績上屬于中下游,2014年、2015年和2016年1月-8月分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.26億元、5.05億元和1.66億元。 從華鑫證券盈利規(guī)模來看,只能算是券商的中下游,業(yè)績表現(xiàn)和大多數(shù)券商一樣,2015年因為牛市行情出現(xiàn)了大幅上漲,2016年因為市場低迷出現(xiàn)了大幅下滑。


而且華鑫證券盈利模式較為單一,資管業(yè)務(wù)和信用業(yè)務(wù)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)帶來的營業(yè)收入占比偏小。最近三年來,華鑫證券的營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、凈資本等經(jīng)營數(shù)據(jù)處于行業(yè)中位數(shù)偏下的水平。華鑫證券以傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務(wù)為主,2016年前8月,代理買賣凈收入約2.55億,同比下降64%,經(jīng)紀業(yè)務(wù)市場總量下滑 52%。截至今年三季度,華鑫證券自營業(yè)務(wù)還出現(xiàn)了超過3000萬的虧損,華鑫證券及全資子公司華鑫期貨在今年分別受到證監(jiān)會處罰。


華鑫股份在回復(fù)上交所問詢函時表示,2016 年證券市場持續(xù)調(diào)整,受大盤影響,2016 年前三季度,華鑫證券自營業(yè)務(wù)投資收益為-3677.83 萬元(含浮動虧損),當年實際投資收益率為-7.49%。投資收益體現(xiàn)為自營投資證券2016 年前三季度期間的賬面價值下跌,自營投資證券大多數(shù)未平倉交易,投資收益主要為浮動虧損,經(jīng)確認,-7.49%的投資虧損中,受年初熔斷期間的影響較大。


華鑫期貨于2016年1月25日遭上海證監(jiān)局責令整改:上海證監(jiān)局對華鑫期貨作出《關(guān)于華鑫期貨有限公司采取責令改正措施的決定》(滬證監(jiān)決[2016]8號),責令華鑫期貨進行整改并提交書面報告。2016年3月4日,華鑫期貨按上海證監(jiān)局要求整改并提交書面報告。


2016年4月5日,華鑫證券在為蘭亭科技提供做市服務(wù)的過程中,以大幅偏離行情揭示的最近成交價的價格申報并成交,導(dǎo)致該股股價盤中出現(xiàn)巨幅振動,全國中小系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對華鑫證券出具警示函。


值得注意的是,此次對標的資產(chǎn)的估值選擇了市場法,比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高出了14.25億元。根據(jù)東洲評估出具的報告,對華鑫證券股東全部權(quán)益對預(yù)估值為 39.30 億元,預(yù)估增值率約為 12.36%;市場法預(yù)估值為 53.55 億元,預(yù)估增值率約為 53.11%。在本次交易擬選用市場法預(yù)估值 53.55 億元作為預(yù)估值,擬注入資產(chǎn)評估值為49.26億元。而置出資產(chǎn)采取的卻是資產(chǎn)基礎(chǔ)法,置出資產(chǎn)作價為9.29億元。


與國華人壽存在利益安排?


11月25日,華鑫證券借華鑫股份曲線上市的重組方案獲得股東大會通過,然而 “受傷”最深的二股東國華人壽相關(guān)人員并未現(xiàn)身股東大會現(xiàn)場。這份明顯損害二股東的方案得以通過,華鑫股份私下是否與國華人壽達成某種協(xié)議?華鑫股份高管并沒有正面回答《證券日報》記者上述提問。


在本次重組方案中,除了以9.59元/股價格向三家公司發(fā)行股票,華鑫股份還擬以10.60元/股的發(fā)行價格,向儀電集團、國盛資產(chǎn)、中國太保(31.140, 0.05, 0.16%)股票主動管理型產(chǎn)品發(fā)行股份募集配套資金12.72億元。其中并沒有華鑫股份二股東國華人壽的身影,而國華人壽平均持股成本在14.12元/股,高出此次重組發(fā)行價近三成。


截至華鑫股份三季報,國華人壽-分紅三號以5241萬股、占公司總股份10%的持股暫列公司第二大股東席位。2015年8月前,國華人壽不持有華鑫股份任何股票,2015年8月17日國華人壽一次性在二級市場買入華鑫股份2620萬股,占公司總股份的5%,完成了第一次舉牌。很快2015年8月20日-28日,國華人壽繼續(xù)大資金買入華鑫股份2620萬股,完成第二次舉牌,持股比例上升到10%。


對于國華人壽來說,不僅僅持股成本被動地提高了,同時自己的持股股權(quán)也將被大大地稀釋。發(fā)行前,華鑫股份的總股本為5.24億股,國華人壽持股10%,為第二大股東,發(fā)行后,華鑫股份的總股本將變?yōu)?0.61億股,國華人壽持股比例將變?yōu)?.94%,為公司第五大股東,持股比例還不夠一次舉牌。


然而,國華人壽并未在本次股東大會上現(xiàn)身,華鑫與國華人壽是否存在私下利益安排?這次一舉推翻2014年地產(chǎn)資產(chǎn)注入方案改為注入證券資產(chǎn)是否為了解放資本?在股東大會上,華鑫股份高管并沒有就此正面回答是否存在提前溝通。


華鑫股份自復(fù)牌以來,已經(jīng)連續(xù)4個漲停板,截至11月25日,報收17.46元/股,國華人壽所持股份已經(jīng)全部解套還有了大筆浮盈。


責任編輯:傅旭鵬

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