“新三板市場(chǎng)信息不對(duì)稱問(wèn)題本來(lái)就很嚴(yán)重，造假風(fēng)險(xiǎn)很大，如果年報(bào)披露連客戶和供應(yīng)商名字都不提，如何調(diào)研走訪呢？”有機(jī)構(gòu)投資人向記者表示。

日前，廣東某私募投資經(jīng)理劉樂(lè)（化名）受訪時(shí)表示，最近一段時(shí)間，其所供職的機(jī)構(gòu)正在試圖尋找新三板價(jià)值被低估的標(biāo)的，希望在市場(chǎng)探底的過(guò)程中沙中揀金。然而，某些新三板公司相對(duì)保守的信息披露卻成為案頭分析工作的攔路虎。

“既然是一個(gè)公開(kāi)市場(chǎng)，為何連自己的客戶和供應(yīng)商都不敢具名？真的有這么多秘密嗎？”劉樂(lè)感到困惑。

猶抱琵琶半遮面

同樣的問(wèn)題，也困擾了以新三板公司研究見(jiàn)長(zhǎng)的拙樸投資。

“公司選擇新三板掛牌，目的是融資，但融資的前提是合適的信息披露。信息披露是證券市場(chǎng)的生命，也是三板的生命?？墒菬o(wú)比重要的生命已被眾多三板公司的2015年年報(bào)無(wú)情踐踏，甚至被拋棄?！弊緲阃顿Y投資經(jīng)理胡彥龍表示。

記者根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，新三板公司的6894份2015年年報(bào)中，隱藏前五大客戶的企業(yè)有628家，占比約9.1%，其中，僅第一大客戶營(yíng)業(yè)收入占比超過(guò)50%的企業(yè)就達(dá)40家以上。

“這個(gè)問(wèn)題在創(chuàng)業(yè)板也是一大頑疾，但考慮到新三板實(shí)行的是事實(shí)上的注冊(cè)制，財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性風(fēng)險(xiǎn)很大，如果新三板企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一樣選擇不披露前五大客戶和前五大供應(yīng)商等上下游信息，會(huì)對(duì)投資者的判斷造成很大影響?！碧祜L(fēng)證券中小企業(yè)服務(wù)中心霍良表示，“作為一個(gè)有底線的從業(yè)者，我對(duì)我督導(dǎo)的企業(yè)一般都會(huì)要求他們披露，企業(yè)也一般會(huì)配合?！?/p>

“這個(gè)問(wèn)題會(huì)給我們投資造成很大的困擾，年報(bào)的研究?jī)r(jià)值和調(diào)研走訪的聯(lián)系線索都沒(méi)有了，我如果想去實(shí)地調(diào)研和企業(yè)私下了解情況的話，企業(yè)想怎么說(shuō)就怎么說(shuō)，反正不需要負(fù)法律責(zé)任，為什么允許這樣的信息披露存在呢？”劉樂(lè)表示，“最近打算深入了解的兩家公司都是這種情況，我們感到很糾結(jié)?！?/p>

目前，該機(jī)構(gòu)對(duì)于不公布前五大客戶和供應(yīng)商的企業(yè)采取相對(duì)保守的態(tài)度，但這種措施也有可能錯(cuò)殺真正優(yōu)秀的標(biāo)的。

“有的公司的策略是不在公開(kāi)信息里披露，私下里可以披露。但我們認(rèn)為，如果一家三板公司登陸資本市場(chǎng)以后，連自己的真實(shí)信息都不敢向全市場(chǎng)公布，說(shuō)明存在一定風(fēng)險(xiǎn)，在我內(nèi)心判斷中就已經(jīng)減分了?！北本┬氯逋顿Y者亦飛表示。

從數(shù)據(jù)來(lái)看，光音網(wǎng)絡(luò)（835505）、盛實(shí)百草（834831）、科盾科技（835902）、貝特萊（835288）等企業(yè)，僅第一大客戶營(yíng)收占比就超過(guò)80%。

爭(zhēng)議披露底線

在創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)為主的新三板市場(chǎng)，信息披露的底線應(yīng)該劃在哪里？

某新三板公司董秘向記者表示，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較激烈，公司的公眾公司身份反而成為劣勢(shì)：競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可以通過(guò)公開(kāi)資料清楚地看到公司情況，特別是供應(yīng)商和客戶情況。隱匿相關(guān)信息實(shí)非得已，但如果有投資者對(duì)公司有投資意向，當(dāng)然愿意私下溝通。

“如果一家公司的商業(yè)模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（愛(ài)基,凈值,資訊），僅僅見(jiàn)了光就會(huì)灰飛煙滅，未免太脆弱了些?！币囡w指出。

“新三板制度建設(shè)還有很長(zhǎng)的路要走，從我們一線實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，前五大客戶和供應(yīng)商等信息，確實(shí)沒(méi)有強(qiáng)制披露，是鼓勵(lì)性披露。一般穩(wěn)妥做法是發(fā)電子郵件給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的對(duì)口公司監(jiān)管員，如果監(jiān)管員認(rèn)可，就可以不披露。我也知道一批公司不和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)溝通就直接隱匿相關(guān)信息。”霍良表示。

記者了解到，當(dāng)前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于該類信息的披露，參照的是證監(jiān)會(huì)2014年修訂的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》，規(guī)定中對(duì)于該類信息并沒(méi)有強(qiáng)制要求披露。僅在第一章總則第三條中有兜底條款：“凡對(duì)投資者進(jìn)行投資決策有重要影響的財(cái)務(wù)信息，不論本規(guī)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)充分披露?！?/p>

“對(duì)于新三板公司的投資風(fēng)險(xiǎn)還是相對(duì)比較大，很多公司仍處于創(chuàng)業(yè)期和發(fā)展期，財(cái)務(wù)并不規(guī)范，業(yè)績(jī)也不穩(wěn)定，往往依賴特定大客戶慢慢發(fā)展壯大，因此對(duì)于我們投資者來(lái)講，客戶和供應(yīng)商的數(shù)據(jù)就對(duì)投資決策有重大參考價(jià)值?！眲?lè)表示，“只有確定公司能活得下來(lái)，才能夠談接下來(lái)的投資盈利問(wèn)題，不然在這個(gè)市場(chǎng)投資風(fēng)險(xiǎn)太大?！?/p>

事實(shí)上，2015年已經(jīng)有公司因?yàn)榍拔宕蠊?yīng)商數(shù)據(jù)出現(xiàn)驚人雷同，并有投資機(jī)構(gòu)根據(jù)披露供應(yīng)商名稱順藤摸瓜發(fā)現(xiàn)其有財(cái)務(wù)造假嫌疑并予以揭露的事件。這已經(jīng)顯示新三板市場(chǎng)的信息披露極為重要，在海量市場(chǎng)面前，是投資者發(fā)現(xiàn)投資標(biāo)的、識(shí)別投資風(fēng)險(xiǎn)的第一步。

目前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已于2015年11月宣示將就創(chuàng)新層公司的監(jiān)管工作作出原則性安排，即實(shí)施差異化監(jiān)管。其中之一是，“從信息披露的時(shí)效性和強(qiáng)度上適度提高要求，要求該層公司披露業(yè)績(jī)快報(bào)或業(yè)績(jī)預(yù)告，并提高定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告披露及時(shí)性的要求，鼓勵(lì)披露季度報(bào)告，加強(qiáng)對(duì)公司承諾事項(xiàng)的管理。”

此外，近期股轉(zhuǎn)系統(tǒng)宣布“正全面梳理和評(píng)估現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則”，對(duì)于目前全部或部分新三板公司的信息披露規(guī)則，是否會(huì)根據(jù)新三板市場(chǎng)的定位和現(xiàn)狀作出調(diào)整，仍有待觀察。