今年以來，已有約135家上市公司披露了交易所的重組問詢函以及回復(fù)，所提問題涉及交易價格溢價高、轉(zhuǎn)讓價格短時間內(nèi)飆升、資產(chǎn)和訴訟瑕疵、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源、關(guān)聯(lián)關(guān)系等焦點問題以及跨界收購、規(guī)避借殼等熱點問題。

在A股市場此輪并購重組熱潮中，證監(jiān)會發(fā)表二次反饋意見不乏多見，不過交易所層面發(fā)布的“二次問詢函”卻比較罕見。

5月13日，西藏旅游公告披露了上交所針對其重組出具的“二次問詢函”，這或是A股首家公開披露被交易所就同一問題二次問詢的上市公司。

不過，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，在西藏旅游之前，已有不少上市公司并購重組收到了交易所二次問詢函，但是沒有被要求必須公告。

雖然上周五(5月13日)證監(jiān)會表態(tài)稱“再融資和并購重組相關(guān)規(guī)定及政策沒有任何變化”，但是記者注意到，監(jiān)管層對并購重組的監(jiān)管思路已經(jīng)“悄然進化”，問詢函頻出且覆蓋范圍越來越大；問詢涵蓋的問題則更加細化、更加全面、更加快速，而二次問詢的問題的面世則呈現(xiàn)針對性強、難度大的特征。

悄然“進化”的問詢函

針對跨界并購被叫停的傳聞，在上周五的例行新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會發(fā)言人鄧舸指出，證監(jiān)會積極支持符合條件的上市公司再融資和并購重組，以有效發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能?！澳壳?，再融資和并購重組相關(guān)規(guī)定及政策沒有任何變化?！?/p>

不過，記者注意到，滬深交易所對并購重組的監(jiān)管思路已經(jīng)“悄然進化”：覆蓋年報、并購重組、臨時事項等全方位問詢；問詢問題更加細化、全面化；從時間看，問詢函的發(fā)出更加快速；甚至二次問詢函也罕見面世。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，A股首家因并購重組披露交易所問詢函的上市公司或是海島建設(shè)(現(xiàn)為海航基礎(chǔ)).

2013年9月26日，海島建設(shè)公告稱收到上交所發(fā)來的問詢函，要求就公司收購海南海航迎賓館有限公司(下稱迎賓館)股權(quán)事項進行說明，問題包括：迎賓館資產(chǎn)評估中非流動資產(chǎn)及無形資產(chǎn)大幅增值的原因、收購價款在較短時間內(nèi)明顯高于前次轉(zhuǎn)讓價格等。

“交易所以前對并購重組的監(jiān)管思路是事前溝通不出正式問詢函，自2015年5月以后重組項目基本都會發(fā)問詢函了?！毙聲r代證券某投行人士表示。

據(jù)記者統(tǒng)計，今年以來，已有約135家上市公司披露了交易所的重組問詢函以及回復(fù)，所提問題涉及交易價格溢價高、轉(zhuǎn)讓價格短時間內(nèi)飆升、資產(chǎn)和訴訟瑕疵、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源、關(guān)聯(lián)關(guān)系等焦點問題以及跨界收購、規(guī)避借殼等熱點問題。

比如希努爾公告的因收購星河互聯(lián)被交易所問及的問題就包括：公司主營業(yè)務(wù)是紡織服裝業(yè)，標(biāo)的資產(chǎn)星河互聯(lián)的業(yè)務(wù)類型為“互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)建及投資業(yè)務(wù)”，星河互聯(lián)是否屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；補充披露重組完成后，公司雙主業(yè)模式的架構(gòu)設(shè)計、經(jīng)營計劃和未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略等。

另據(jù)堅瑞消防公告，交易標(biāo)的沃特瑪預(yù)估值52.24億元，較2015年度母公司凈資產(chǎn)增值466.38%。深交所要求其補充披露沃特瑪在本次交易中的預(yù)估值的公允性和合理性以及預(yù)估值較2014年、2015年時發(fā)生較大變動的公允性和合理性。

“目前交易所關(guān)注的問題很細、很全面，基本已經(jīng)向證監(jiān)會發(fā)布的反饋意見看齊了?！鄙鲜鐾缎腥耸恐赋?，不過問詢函針對行業(yè)特點或者行業(yè)自身的相關(guān)問題比較少。

問詢函進化的另一個明顯特征是，針對上市公司發(fā)布的臨時公告，交易所的反應(yīng)較以往更加迅速。比如5月11日早間，市場傳言跨界收購被叫停，當(dāng)日晚間恒信移動將收購標(biāo)的行業(yè)分類由“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”變更為“專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)”。5月12日，深交所便對恒信移動發(fā)出關(guān)注函，要求其對此作出說明。

北方某上市公司董秘對此指出，“交易所主要負責(zé)信息披露監(jiān)管，從年報問詢函就看出來了，現(xiàn)在監(jiān)管的深度和力度跟以前遠遠不一樣了，交易所的主要意圖是希望通過問詢的方式逐步揭示公司相關(guān)決策信息，保護中小投資者的利益?！?/p>

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2016年有多達172家上市公司披露2015年年報問詢函，而2015年為92家，2012年-2014年則分別僅有1家、0家和2家。

罕見二次問詢

近兩年來，隨著并購重組的持續(xù)火熱，監(jiān)管層在這一領(lǐng)域的關(guān)注和投入也在持續(xù)加強，最直觀的體現(xiàn)便是上市公司頻繁披露的問詢函。雖然滬深交易所針對并購重組已經(jīng)發(fā)出上千份問詢函，但是“二次問詢函”依然罕見。

北京某大型券商一位投行負責(zé)人表示，“交易所問詢函是關(guān)注性質(zhì)，不會懲罰，如果覺得不放心就可以摁著不讓復(fù)牌，要求其充分披露，提示市場足夠關(guān)注，而不做實質(zhì)判斷?！?/p>

5月13日，西藏旅游就公布了上交所針對其收購拉卡拉發(fā)出的“二次問詢函”，這或是A股首家披露交易所二次問詢函的上市公司。

上交所針對西藏旅游公布的重組預(yù)案，以及該公司對第一次問詢函的回復(fù)，要求西藏旅游進一步說明和補充披露三大問題。

第一個問題是孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人是否構(gòu)成一致行動人；第二個問題是，進一步論證其4人不構(gòu)成一致行動人，不共同控制標(biāo)的資產(chǎn)；第三個問題是公司2015年年報總資產(chǎn)18.53億元，較3季報13.07億元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款約4.18億元。

西藏旅游對第一次問詢函的答復(fù)顯示，公司于2016年1月底將4億元歸還銀行。上交所要求其說明：1)公司于2015年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性；2)前述行為是否為刻意增加公司總資產(chǎn)，規(guī)避借殼上市。

“我的理解是交易所二次問詢的側(cè)重點跟一次問詢不太一樣。比如第三個問題，交易所第一次問的是年末借款的理由和依據(jù)，這次問詢的是還款的理由和依據(jù)?！币晃唤咏鞑芈糜问召徖ɡ闹槿耸勘硎荆枪P錢主要考慮財務(wù)成本的問題，臨近春節(jié)就還款了。

據(jù)記者了解，實際上，在西藏旅游之前，已有不少上市公司因并購重組也收到交易所的二次問詢函，但并沒有公告披露。

“我們已經(jīng)有兩個重組項目收到二次問詢函了，如果交易所沒有明確讓公告的話，可以不公告?！鼻笆鐾缎腥耸客嘎?。

前述投行負責(zé)人表示，二次問詢函不失為一個特別的引起投資者注意的方式，問的問題也比較難、比較針對性，但這不是衡量一個公司問題多少以及重組困難的依據(jù)。