哈藥股份重組昨日終于塵埃落定，但這紙“看起來(lái)很美”的重組，更像是哈藥集團(tuán)瘋狂牟取灰色暴利的工具：重組前夕，哈藥集團(tuán)緊急現(xiàn)金增資重組標(biāo)的資產(chǎn)，重組過(guò)程中再將其大幅溢價(jià)近500%甩賣(mài)，短短半年，收益驚人。

收購(gòu)方案投資者不感冒

哈藥股份昨日發(fā)布重組草案，公司擬通過(guò)向控股股東哈藥集團(tuán)增發(fā)新股的方式收購(gòu)其旗下的生物工程公司和三精制藥44.82%股權(quán)。重組完成后，生物工程公司將成為哈藥股份的全資子公司，而上市公司三精制藥也將成為哈藥股份的控股子公司，且控股比例高達(dá)74.82%。

據(jù)悉，生物工程公司主營(yíng)業(yè)務(wù)從事培養(yǎng)基生產(chǎn)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，同時(shí)從事醫(yī)療器械及醫(yī)藥技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)等服務(wù)。最近兩年，生物工程公司凈利潤(rùn)分別為3369萬(wàn)元和1億元。根據(jù)眾華評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，預(yù)計(jì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)五年業(yè)績(jī)將以約20%的速度增長(zhǎng)。而三精制藥的年報(bào)則顯示，2009年和2010年公司的凈利潤(rùn)分別為2.78億元和3.34億元。

根據(jù)上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)推算，如果重組成功，考慮到重組中新增發(fā)的部分股份，哈藥股份2010年基本每股收益將達(dá)到0.94元（除權(quán)前），而重組前哈藥股份2010年的實(shí)際基本每股收益則為0.91元。

不過(guò)，這紙重組方案的出臺(tái)似乎并沒(méi)有從哈藥股份的投資者那里得到太多的掌聲。公告出臺(tái)當(dāng)日，哈藥股份收?qǐng)?bào)19.76元，微漲0.37%。

交易定價(jià)被指算計(jì)股民

在分析人士看來(lái)，這紙“看起來(lái)很美”的重組方案，因?yàn)樵谑召?gòu)定價(jià)和資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中存在著有失公允的地方，似乎有算計(jì)股民之嫌，更因此招致了中小股東的強(qiáng)烈抵制。

據(jù)悉，生物工程公司的凈資產(chǎn)約為3億元，而眾華評(píng)估給出的評(píng)估值卻高達(dá)17.5億元，評(píng)估溢價(jià)幅度高達(dá)483.43%。根據(jù)公告，剔除生物工程公司已經(jīng)實(shí)施完畢的分紅除權(quán)因素，哈藥股份最終確定的收購(gòu)價(jià)為16.7億元。

而關(guān)于此次重組的另一標(biāo)的物——上市公司三精制藥44.82%的股權(quán)，此項(xiàng)收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)為公告日前30個(gè)交易日平均股價(jià)的90%，即22.48元，對(duì)應(yīng)的股權(quán)收購(gòu)價(jià)為38.97億元。剔除三精制藥2010年度10轉(zhuǎn)5派現(xiàn)4.9元的因素，除權(quán)后的收購(gòu)價(jià)格確定為38.12億元。而按照昨日三精制藥收盤(pán)價(jià)計(jì)算，這部分標(biāo)的資產(chǎn)市值則為37.25億元，收購(gòu)價(jià)同樣存在一定的溢價(jià)幅度。

更值得一提的是，與高溢價(jià)評(píng)估形成鮮明對(duì)比的是，哈藥股份在增發(fā)新股的發(fā)行定價(jià)上卻采取了折價(jià)發(fā)行方式。

上述兩項(xiàng)收購(gòu)合計(jì)收購(gòu)價(jià)為54.82億元，為了完成這起重組，哈藥股份共需要向哈藥集團(tuán)等增發(fā)新股2.27億股。定價(jià)依據(jù)為公告日前20個(gè)交易日平均交易價(jià)格的90%，折合每股增發(fā)價(jià)為18.10元，這一增發(fā)價(jià)格也較昨日哈藥股份19.76元之間存在較大折扣。

“一方面標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)高溢價(jià)評(píng)估，而另一方面新股增發(fā)價(jià)格又大打折扣，這無(wú)疑讓哈藥股份廣大中小股東的利益受到了雙重?cái)D壓，難免讓人懷疑這紙重組方案暗藏著算計(jì)中小股民之處。”對(duì)于這紙?jiān)霭l(fā)方案，北京一不愿具名的市場(chǎng)人士如是說(shuō)。

突擊“增肥”狂賺5倍暴利

在分析人士看來(lái)，通過(guò)交易定價(jià)來(lái)算計(jì)股民或許還不算什么，而更讓投資者難以接受的是，就在重組前夕，哈藥集團(tuán)對(duì)生物工程公司以現(xiàn)金注資的方式實(shí)施了緊急“增肥”，注資1.7億元。隨后哈藥集團(tuán)又將注資之后的資產(chǎn)以483%的超高溢價(jià)出售給了上市公司哈藥股份。

據(jù)悉，生物工程公司成立于1995年，此次重組前，生物工程公司為哈藥集團(tuán)的全資子公司。而值得注意的是，就在此次重組前夕，2010年10月，哈藥集團(tuán)突然啟動(dòng)了一次大規(guī)模的增資，對(duì)生物工程公司現(xiàn)金注資1.7億元，將其注冊(cè)資本提升至1.86億元。北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此次增資出具了驗(yàn)資報(bào)告。

1.7億元的注資對(duì)于生物工程公司到底是什么概念？根據(jù)評(píng)估報(bào)告，本次擬交易前，生物工程公司股東權(quán)益不到3億元，這就意味著通過(guò)半年前的那次增資，生物工程公司的凈資產(chǎn)規(guī)模急劇膨脹了一倍有余。

那么，哈藥集團(tuán)何以要在重組前對(duì)生物工程緊急大幅度“增肥”？在上述不愿具名的市場(chǎng)人士看來(lái)，“交易定價(jià)的溢價(jià)幅度高達(dá)483%，這也意味著通過(guò)重組前的突擊增資，哈藥集團(tuán)新注入的1.7億元資產(chǎn)在最后交易時(shí)，與生物工程公司原有資產(chǎn)一道同樣也以483%的超高溢價(jià)出售給上市公司。如此一來(lái)，這1.7億元經(jīng)過(guò)重組之后，短短半年就能獲得高達(dá)近5倍的灰色暴利，如此算盤(pán)，哈藥集團(tuán)當(dāng)然不會(huì)打錯(cuò)”。

“如果重組成功的話，這1.7億元的注資對(duì)于哈藥集團(tuán)來(lái)說(shuō)，相當(dāng)于放在銀行里做了一個(gè)期限為6個(gè)月的定期存款，只不過(guò)這筆存款半年的收益就高達(dá)483%，吸收這筆‘存款’的‘銀行’就是資本市場(chǎng)，而支付483%這一超高收益的買(mǎi)單者就是哈藥股份千千萬(wàn)萬(wàn)的中小股東?！鄙鲜龇治鋈耸空{(diào)侃道。

據(jù)悉，哈藥股份的這紙重組方案尚需在5月18日進(jìn)行股東大會(huì)表決才能通過(guò)，而一些中小股東似乎已經(jīng)嗅到了權(quán)益受損的氣息，開(kāi)始在股吧里尋求聯(lián)合維權(quán)。

“小散們聯(lián)合起來(lái)，一定要否定這個(gè)坑害廣大中小股民利益的重組方案！”股吧里，投資者更是對(duì)這紙收購(gòu)發(fā)出了強(qiáng)烈的維權(quán)聲音，他們呼吁中小投資者在5月18日的股東大會(huì)上否決這起重組方案。