中國經濟網編者按：2017年3月17日，南京證券披露招股說明書，擬登陸上交所并發(fā)行不超過8.25億股。事實上，這已是南京證券第三次向A股上市發(fā)起沖擊。2012年，南京證券第一次沖擊IPO，卻因陷入保薦項目的財務造假案，而導致扣門無果。2015年，南京證券試圖采取“變相借殼”的方式實現(xiàn)南京證券上市，但最終因南紡股份財務上存有黑歷史無果而終。“主板借殼”失敗后，當年10月28日，南京證券在新三板市場正式掛牌，但不到一年，2016年6月8日，南京證券披露了接受首次公開發(fā)行股票并上市的公告，稱公司仍處于上市輔導期。本次是南京證券五年內第三次沖擊IPO。

根據招股書，2013年至2016年1~9月份，南京證券實現(xiàn)營業(yè)收入101,493.71萬元、142,128.46萬元、299,720.30萬元，113,998.70萬元，對應實現(xiàn)凈利潤分別為27,093.02萬元、55,444.42萬元、141,302.68萬元、48,317.15萬元。但根據南京證券1月份披露的母公司財務報表，2016年公司全年營業(yè)收入14.95億元，同比下滑50%；凈利潤5.4億元，同比下滑60.6%。

南京證券的輔導機構與保薦機構并非同一家。2012年，南京證券第一次籌劃上市時便與中信證券簽訂了上市輔導協(xié)議。在2016年6月8日發(fā)布的公告中，南京證券也表示與中信證券在2012年簽署的上市輔導協(xié)議依然有效。而招股書顯示，南京證券本次上市的保薦機構為同在江蘇本地的東吳證券。據統(tǒng)計，2016年，東吳證券僅完成1單IPO上市業(yè)務。

不僅如此，就在南京證券公布招股書前后，東吳證券也搶盡風頭。先是因在歡樂逛掛牌新三板中未充分勤勉盡責遭罰，而后其保薦的蘇州金槍新材料又成為3月唯一一家過會被否公司，東吳證券再觸霉頭。

南京證券所開展的業(yè)務中每年貢獻收入最多的是“靠天吃飯”的經紀業(yè)務。經紀業(yè)務2013-2015年及2016年前三季度收入分別達6.91億元、8.61億元、19.1億元和5.95億元，占當期營業(yè)收入比例為68.06%、60.59%、63.73%和52.21%。然而，南京證券經紀業(yè)務傭金率卻逐年下調，2013年-2015年南京證券平均凈傭金率0.88‰、0.74‰、0.51‰、0.37‰。

投行業(yè)務是公司的軟肋。報告期內，南京證券作為承銷商和保薦機構共完成1單IPO項目、6單再融資項目，作為分銷商完成1單IPO項目，累計股票承銷91.98億元，股票承銷與保薦業(yè)務累計收入為8,599.94萬元。

招股書顯示，南京證券在報告期內，公司存在違法違規(guī)及受處罰情況，其中行政處罰5例、其他相關處罰2例。5例行政處罰均已取得當?shù)刂鞴懿块T出具的不存在重大違法違規(guī)或暫未發(fā)現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象的證明。對于報告期內的行政處罰情況，公司的保薦機構認為這些處罰對本次發(fā)行及上市不構成重大不利影響。

南京證券也是一家“影子股”眾多的券商。A股上市公司中，鳳凰股份、南京新百、南京高科和南京化纖都是南京證券的股東。截至2016年10月25日，鳳凰股份的全資子公司江蘇鳳凰置業(yè)有限公司是南京證券的第三大股東，持有其20020.73萬股，持股比例高達8.09%。不過，此次南京證券首次公開發(fā)行股票并上市申請獲中國證監(jiān)會受理的消息卻并未引起相關“影子股”的大幅上漲。

南京證券現(xiàn)任董事長步國旬在南京證券工作了近25年。然而到2016年，南京證券的IPO仍然處于起步階段，而步國旬此時已屆58歲，按照國企高管60歲退休的規(guī)定，步國旬帶領公司再沖IPO的時間只有2年，可能對于他來說，如果不能在他手上實現(xiàn)IPO，那肯定相當遺憾的事情。南京證券這次是否能不再被保薦項目財務造假所拖累而成功上市呢？

針對上述問題，中國經濟網記者向南京證券董事會辦公室發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到回復。

上市前夕業(yè)績暴跌兩融利息創(chuàng)收近三成

招股書披露，南京證券擬發(fā)行不超過8.25億A股登陸上交所，發(fā)行比例不超過發(fā)行完成后公司股本總額的25%，所募資金用于補充資本金，增加營運資金和擴大業(yè)務規(guī)模。

根據招股書，2013年至2016年1~9月份，南京證券實現(xiàn)營業(yè)收入101,493.71萬元、142,128.46萬元、299,720.30萬元，113,998.70萬元，對應實現(xiàn)凈利潤分別為27,093.02萬元、55,444.42萬元、141,302.68萬元、48,317.15萬元。

據中國網報道，根據南京證券1月份披露的母公司財務報表，2016年公司全年營業(yè)收入14.95億元，同比下滑50%；凈利潤5.4億元，同比下滑60.6%。此前有媒體報道，監(jiān)管機構正在研究針對擬上會的和過會后待發(fā)行企業(yè)的業(yè)績下滑分類處理措施，其中一條便是：“業(yè)績(最近一期扣除非經常性損益前后孰低的利潤總額)下滑幅度超過50%：不安排后續(xù)審核工作，需要等下一報告期財務數(shù)據補充后看情況推進審核工作?！?/p>

由于過去幾年南京證券扣非凈利潤和歸母凈利潤數(shù)據差別不大，某券商保薦代表人表示：“該公司2016年扣非凈利潤下滑幅度低于50%的可能性不大。如果真的按照上述標準執(zhí)行，南京證券IPO道路恐怕將更加曲折?！?/p>

不過，也有分析師表示：“南京證券業(yè)績其實也不乏亮點，畢竟該企業(yè)從成立以來從未虧損過?！?/p>

據券商中國報道，近年來，以融資融券和股票質押式回購業(yè)務為主的創(chuàng)新業(yè)務如火如荼，但還沒有多少券商兩融利息收入占到總營業(yè)收入的比重接近三成，南京證券就是其中1家。

2013年、2014年、2015年、2016年1~9月份，南京證券融資融券余額分別為14.67億元、53.67億元、78.87億元和54.44億元，利息收入分別為0.64億元、2.00億元、7.12億元和3.40億元，占營業(yè)收入的比例分別為6.33%、14.09%、23.76%、29.86%。該公司股票質押式回購業(yè)務融出資金分別為0.08億元、3.58億元、4.19億元和7.09億元。

南京證券還在IPO申報稿里重點說明了其所在江蘇的區(qū)位優(yōu)勢。2015年江蘇省全年證券市場完成交易額60.4萬億元，年末全省境內上市公司276家，省內上市公司通過首發(fā)、配股、增發(fā)、可轉債、公司債在上海、深圳證券交易所籌集資金1214億元，各項指標均位居全國前列。

南京證券表示，作為總部在南京的綜合性證券公司，牢牢把握區(qū)域經濟發(fā)達及資本市場快速發(fā)展帶來的契機，對各項業(yè)務進行了針對性布局。在經紀業(yè)務方面，截至2016年9月30日，公司擁有83家已開業(yè)證券營業(yè)部，其中41家證券營業(yè)部位于江蘇省內，占公司營業(yè)部總數(shù)的49.40%。

前兩次IPO鎩羽而歸 慘遭降級

據江蘇金融圈，南京證券最早籌劃上市是從2012年，當年剛剛完成股份制改造的南京證券于11月14日與中信證券簽訂上市輔導協(xié)議并報送江蘇證監(jiān)局。

其實那一次也是南京證券離上市最近的一次，就在南京證券上市輔導前2012年8月，新大地財務造假案曝光，包括新大地和南京證券都被證監(jiān)會立案稽查。

2013年5月，證監(jiān)會公布調查和處罰結果，南京證券被處警告并暫停保薦業(yè)務6個月，對保薦人胡冰和廖建華被處罰款和終身證券市場禁入措施。

此事對南京證券影響巨大，其監(jiān)管評級在2012年直降五級，從A級變成CC級，直到2015年才回升到BBB級，2016年回到A級，南京證券的元氣也得以恢復。

卷入財務造假自然讓南京證券的上市計劃基本破滅。不過南京證券并未放棄夢想。

2015年2月，南紡股份發(fā)布與南京證券重組方案，試圖采取“變相借殼”方式實現(xiàn)南京證券上市，然而此事卻引發(fā)輿論嘩然，因為南紡股份和南京證券不久前都有“財務造假”前科。

果不出所料，南京證券和南紡股份的重組沒能蒙混過關”，在停牌三個月后宣布終止重組，南京證券二次扣關再度鎩羽而歸。

但是在這期間，南京證券也做了兩手準備。在于南紡重組終止之后5個月，即2015年10月28日，南京證券正式掛牌新三板，主辦券商亦是中信證券，同時以6元/股價格向8家股東定向募資36億元，成為新三板第五家掛牌券商。

這樣看起來，南京證券掛牌新三板與南紡重組幾乎是無縫對接，可以推測南京證券可能早已料到與南紡重組失敗的可能性，所以提前做好了掛牌新三板的計劃。

再次沖擊IPO 董事長步國旬退休前最后一搏

據江蘇金融圈，南京證券現(xiàn)任董事長步國旬可能是現(xiàn)在南京證券資格最老的員工之一，他出生于1959年，從1979年到1992年，他分別在長航集團和中燃南京分公司工作，但其工作內容與金融并不相關。

直到1992年5月，步國旬調任人民銀行南京分行工作，從而一步跨入金融行業(yè)。但是步國旬僅在人行待了不到5個月，1992年11月，步國旬又被調到剛成立兩年的南京證券任總經理助理，此后一步步歷任副總裁、董事、總裁，一直到2013年擔任董事長。

同時，步國旬還是南京市政協(xié)委員，雖然身為金融圈高管，但是對社會問題也很關注，在2015年南京市兩會上曾提交《關于加強廣場舞管理的建議》。

到現(xiàn)在，步國旬已經在南京證券工作了近25年。 從時間節(jié)點看，他基本上經歷過南京證券的幾乎所有大事件，其中最讓他緊張的可能就是IPO。

然而到2016年，南京證券的IPO仍然處于起步階段，而步國旬此時已屆58歲，按照國企高管60歲退休的規(guī)定，步國旬帶領公司再沖IPO的時間只有2年，可能對于他來說，如果不能在他手上實現(xiàn)IPO，那肯定相當遺憾的事情。

除了步國旬外，現(xiàn)任總裁李劍鋒也是南京證券元老，他出生于1965年，他到南證的時間甚至比步國旬還要早四五個月，剛來南證時只是在上海業(yè)務部擔任副經理，但是升職速度卻是相當快，到2003年就已經升任公司副總裁、黨委委員，2014年已經是南京證券二把手，地位僅次于步國旬。但是因為比步國旬小6歲，所以如果步退休而又沒有其他人員空降，李劍鋒接任南證董事長的可能性比較大。

現(xiàn)任副總裁、董秘邱楠出生于1967年，也是與步國旬、李劍鋒同年進入南京證券的元老，早先曾擔任當時的發(fā)行部副經理，后在投行部也工作多年，目前已是公司黨委委員、董事會辦公室主任，兼任巨石創(chuàng)投董事長。

而南證另一位副總裁黃錫成背景十分特殊，其在2000年至2014年一直在證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局工作，從2008年到2014年6月?lián)谓K局上市監(jiān)管一處處長，同時他也多次擔任證監(jiān)會并購重組委委員。

中信證券輔導5年 東吳證券“接棒”保薦

2012年，南京證券第一次籌劃上市時便與中信證券簽訂了上市輔導協(xié)議。2015年，南京證券試圖采取“曲線上市”的方式登陸A股市場失敗后，中信證券在當年以主辦券商的身份助其掛牌新三板。2016年6月8日，南京證券發(fā)布關于公司接受首次公開發(fā)行股票并上市輔導的進展公告，根據公告，南京證券與中信證券在2012年簽署的上市輔導協(xié)議依然有效。

2017年3月17日晚間，南京證券在證監(jiān)會官網披露了IPO招股說明書。招股書顯示，南京證券本次上市的保薦機構為同在江蘇本地的東吳證券。

據中商情報網報道，2016年，共有59家保薦機構承擔了今年227家公司的IPO上市業(yè)務，中信證券穩(wěn)占榜首，共完成18單業(yè)務，東吳證券僅完成1單。

就在南京證券公布招股書前后，東吳證券也搶盡風頭。先是因在歡樂逛掛牌新三板中未充分勤勉盡責遭罰，而后其保薦的蘇州金槍新材料又成為3月唯一一家過會被否公司，東吳證券再觸霉頭。

據北京商報報道，3月10日，根據股轉公司官網的監(jiān)管公告信息顯示，東吳證券因信披違規(guī)接股轉公司罰單。據了解，歡樂逛在申請掛牌過程中向財務總監(jiān)兼董事會秘書管錦輝提供借款50萬元，向實際控制人胡赟的弟弟胡游生提供借款40萬元，歡樂逛在掛牌前未披露前述關聯(lián)交易，構成信息披露違規(guī)，東吳證券未充分履行勤勉盡責的義務，股轉公司對東吳證券采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

3月21日，證監(jiān)會發(fā)審委會議通過了7家公司IPO申請，只有蘇州金槍新材料股份有限公司的首發(fā)申請未獲通過。蘇州金槍新材料擬發(fā)行1470萬股，保薦機構為東吳證券，保薦代表人為李生毅、方磊。而截至3月21日，共有34家公司上會，只有東吳證券保薦的蘇州金槍新材料一家公司被否，其余33家公司均獲通過。

經紀業(yè)務占比過高 傭金費率無優(yōu)勢

據中國網報道，南京證券目前主營業(yè)務涵蓋經紀、投行、自營、資管、信用交易、期貨以及股權投資等其他業(yè)務七大類，每年貢獻收入最多的是“靠天吃飯”的經紀業(yè)務。招股書顯示，南京證券經紀業(yè)務2013-2015年及2016年前三季度收入分別達6.91億元、8.61億元、19.1億元和5.95億元，占當期營業(yè)收入比例為68.06%、60.59%、63.73%和52.21%。

眾所周知，券商經紀業(yè)務收入主要受市場成交量和交易傭金率影響。南京證券招股書顯示，2013年-2015年滬深兩市的成交金額分別為46.35萬億、73.77萬億、253.30萬億，同比變動率分別為48.39%、59.15%、243.36%，2016年前三季度成交95.6萬億，與上年同期相比下滑51.85%。

從傭金率來看，雖然南京證券的經紀業(yè)務傭金率也逐年下調，但依然明顯高于同行。招股書數(shù)據顯示，2013年-2015年南京證券平均凈傭金率0.88‰、0.74‰、0.51‰、0.37‰，而同期行業(yè)平均凈傭金率僅為0.79‰、0.67‰、0.50‰、0.39‰。到了2017年，多數(shù)券商新開戶傭金費率降至“萬分之2.5”，部分券商甚至達到了“萬2”以下。南京證券在傭金戰(zhàn)中似乎并不占優(yōu)勢。

南京證券的經紀業(yè)務經營呈現(xiàn)過于集中的特點。招股書顯示，截至2016年9月30日，南京證券共有83家證券營業(yè)部，其中41家位于江蘇地區(qū)，占比高達49.4%；14家位于寧夏地區(qū)，占比16.87%。江蘇地區(qū)與寧夏地區(qū)營業(yè)部網點數(shù)量合計55家，占比66.27%。南京證券在招股書里提示風險，稱若前述地區(qū)經濟狀況發(fā)生重大不利變化，或區(qū)域內證券公司競爭加劇導致優(yōu)質客戶流失，則可能對公司的經營業(yè)績產生不利影響。

據挖貝網報道，證券經紀業(yè)務多年來是南京證券的優(yōu)勢業(yè)務，在2016年上半年，證券經紀業(yè)務帶來的4.07億元收入占到總營收7.1億元的57%。不過，正是這一優(yōu)勢業(yè)務在2016年上半年出現(xiàn)了過半的下滑。

對于經紀業(yè)務收入下滑，南京證券認為凈資本規(guī)模不足是其發(fā)展的制約因素。南京證券表示，“凈資本規(guī)模不足已直接影響了本公司業(yè)務規(guī)模擴大、創(chuàng)新業(yè)務布局和盈利水平提升，在較大程度上制約了公司的發(fā)展。”

占比過半的經紀業(yè)務營收欠佳，使得過度依賴經紀業(yè)務的南京證券2016年上半年總營收表現(xiàn)疲軟，7.1億元的收入，與2015年同期相比，下降了61.06%。

不過，經紀業(yè)務收入下滑的同時，南京證券的信用交易業(yè)務卻在不斷增長，占公司營業(yè)收入的比例也在增加。

3年僅承銷與保薦1單IPO項目

根據招股書，2004年，南京證券獲得保薦機構資格，成為中國第一批保薦機構。

然而，在經歷過新大地虛增利潤事件后，南京證券不但被證監(jiān)會警告并罰款，公司整體的投行業(yè)務也遭遇重創(chuàng)，不僅保薦業(yè)務一度被暫停，還有大量相關人才流失。時至今日，投行業(yè)務仍然是公司的軟肋。

報告期內，南京證券作為承銷商和保薦機構共完成1單IPO項目、6單再融資項目，作為分銷商完成1單IPO項目，累計股票承銷91.98億元，股票承銷與保薦業(yè)務累計收入為8,599.94萬元。截至2016年9月30日，南京證券擁有在中國證監(jiān)會注冊的保薦代表人14名。

截至2016年9月30日，南京證券在審保薦主承銷項目4單，其中IPO項目1單、再融資項目3單。