*ST昆機（600806）連續(xù)第二日被摁在了跌停板上。就在3月20日晚間，*ST昆機的一紙公告令資本市場震驚。公告稱在進行2016年年報審計工作中，公司發(fā)現(xiàn)了往年存在的存貨、收入及費用不實的重大問題，涉嫌財務違規(guī)，可能導致公司從2012年至2016年連續(xù)5年出現(xiàn)虧損的情況。

21日，公司即收到來自上交所的問詢函，要求公司披露涉嫌財務違規(guī)相關事項的發(fā)現(xiàn)過程，并充分披露財務違規(guī)對公司的影響和風險，同時自查公司內控制度的有效性。

自曝前任舊賬

值得注意的是，*ST昆機財務黑洞曝出之前，公司管理層發(fā)生了一次不小的調整。

1月18日，*ST昆機董事長王興、總裁常寶強雙雙提出辭職。隨后在2月中旬的董事會成員選舉中，王鶴接任王興履新*ST昆機董事長一職，彭梁鋒接任常寶強擔任*ST昆機董事、總裁一職。

履歷顯示，王鶴曾任沈陽機床總裁、沈機集團總工程師兼設計研究院院長。沈機集團是*ST昆機的控股股東，沈陽機床與*ST昆機同屬沈機集團控股的企業(yè)。前任王興同樣來自于沈機集團，他曾在2006年起任沈機集團昆明有限公司董事和財務負責人，2007年則進入*ST昆機擔任董事，四年后開始擔任公司董事長，履職約有五年半的時間。

3月17日，*ST昆機宣布聘任賀喜為新任董事會秘書。在此之前，原董秘羅濤于2016年7月22日辭職，董秘職務一直由財務總監(jiān)金曉峰代行。剛一上任的賀喜，所發(fā)出的第一份公告就是3月20日晚間那份“自曝”財務風險的公告。

需要厘清的事實是，*ST昆機本次審計所發(fā)現(xiàn)的問題，主要都是以往年度存貨、收入及費用等事項存在涉嫌財務違規(guī)的重大問題，而這些問題的出現(xiàn)大多是在上市公司前一任管理層任上。

有媒體報道稱，*ST昆機新任董事長王鶴上任后注意到相關問題，并要求公司配合審計人員進行了全面、嚴格的、對所有存貨進行開箱的盤查，進一步發(fā)現(xiàn)了更多問題。對此，剛剛履新的董秘賀喜與財務總監(jiān)緊急向監(jiān)管部門匯報情況，并于3月20日停牌一天后披露公告。據(jù)了解，云南省證監(jiān)局目前已經進場調查。

為此，證券時報記者以投資者身份致電*ST昆機，相關工作人員表示，上述財務方面的問題是公司主動對外披露，但公司沒有財務違規(guī)的主觀愿望，更多有關細節(jié)將在對上交所問詢函的回復中披露。

有意思的是，作為前任董事長的王興和前任董秘羅濤還自帶“污點”。今年2月16日，王興和董秘羅濤收到中國證監(jiān)會下發(fā)《行政處罰決定書》，因公司涉及信披違規(guī)，中國證監(jiān)會對王興與羅濤二人分別處以15萬元罰款，同時對*ST昆機處以40萬元罰款。

上述信披違規(guī)事件，主要牽扯到2015年10月*ST昆機控股股東沈機集團，曾擬通過公開競價方式轉讓所持的25.08%公司股權的事宜。3個月后，由于未完成國務院國資委的審批程序，該股權轉讓協(xié)議自動解除。隨后在證監(jiān)會調查中，認定*ST昆機未披露《股份轉讓協(xié)議》中“3個月自動解除”、“獲得云南各部門支持”等條款，涉及信披違規(guī)。

退市風險幾何？

在*ST昆機自曝財務風險后，一系列的爭議隨之而來。其中投資者最為關心的就是*ST昆機是否會面臨退市的風險。按照交易所有關規(guī)定，上市公司連續(xù)三年虧損則會被暫停上市，暫停上市一年后，如無法滿足交易所要求的扣非凈利為正且具備持續(xù)經營能力等條件，將被實施強制退市。

原本*ST昆機就因為2014年、2015年虧損，同時2016年預告虧損，即將在2016年年報披露后面臨被暫停上市的命運。而此時曝出的財務黑洞，又將公司推向了更加糟糕的處境。一方面，*ST昆機一旦確定2012年至2016年連續(xù)五年虧損，則在財務指標上可能觸及退市要求；另一方面，如果本次財務違規(guī)事件上升至財務造假層面，監(jiān)管部門的態(tài)度可能更為嚴厲。

不過，在A股過往財務造假案例中，也有類似*ST昆機的情形，即在扣除財務違規(guī)等行為虛增的利潤后，公司連續(xù)五年出現(xiàn)虧損。

這一案例就是南紡股份（600250）。2012年，南紡股份因涉嫌財務造假被中國證監(jiān)會立案調查。隨后，南紡股份被認定為連續(xù)五年財務造假，虛增利潤3.4億元。在扣除財務造假虛增利潤后，該公司在2006年至2010年期間連續(xù)五年虧損。

此后，南紡股份在2011年年度報告中進行前期會計差錯更正，對2010年度以及以前年度財務數(shù)據(jù)進行了追溯調整。證監(jiān)會的處罰結果中，公司被給予警告和50萬元罰款，其他涉及人員被給予警告及3~20萬元之間的罰款。

倘若參照南紡股份的處理方式，*ST昆機直接退市的風險似乎不大。然而，證監(jiān)會主席劉士余在上任之初就多次強調從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的態(tài)度。2016年博元投資和欣泰電氣的強制退市，也向市場宣告了其嚴懲違法違規(guī)行為的決心。

今年“兩會”前后，劉士余、姜洋等多位證監(jiān)會高層均對外表達出正在修改和完善退市標準的消息，*ST昆機的命運更多將被掌握在監(jiān)管層的手中。

此外，*ST昆機存在的另一大難題是AH股兩地上市。港股市場目前沒有“ST”和強制退市制度，但因為被質疑造假而停牌，甚至清盤退市的事件時有發(fā)生。*ST昆機假若在A股被強制退市，其H股何去何從尚無先例。

審計機構難辭其咎

在*ST昆機事件中，審計機構是一個非常重要的責任主體。

公告顯示，*ST昆機2013年和2014年度的審計機構為畢馬威華振會計師事務所，2015年至今為瑞華會計師事務所。在過往的審計報告中，兩家會計師事務所幾乎都出具了標準無保留意見的審計報告，并認可*ST昆機的財務報告內部控制。

不過，畢馬威華振在2015年3月出具的內部審計報告指出，*ST昆機的財務報告內部控制存在重大缺陷，包括“未建立非經常性交易相關的內部控制，交易發(fā)生時，相關復核控制運行失效。審計報告認為，該缺陷可能對財務報表中的存貨、應收賬款、其他應收款、營業(yè)收入及營業(yè)成本產生重大影響?！?/p>

雖然提出了上述問題，但畢馬威華振在最終出具的對*ST昆機2014年年報的審計報告中，仍給出了“標準無保留意見”。有意思的是，就在三個月后的2015年6月，*ST昆機就與畢馬威解除了合作關系，理由是“雙方對新年度審計費用報價有異議”，并聘用了瑞華作為審計機構。

需要注意的是，*ST昆機的“新幫手”瑞華近期同樣負面纏身。

2016年5月13日，證監(jiān)會立案稽查包括瑞華在內的6家審計和評估機構；2016年6月16日，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布公告公開譴責瑞華，并暫停其相關業(yè)務1年；2017年2月22日，證監(jiān)會責令瑞華暫停承接新的證券業(yè)務并限期整改，證監(jiān)會稱瑞華在執(zhí)行審計業(yè)務過程中未能勤勉盡責。

最近一個多月以來，亞星化學、晨鳴紙業(yè)等多家上市公司發(fā)布公告，稱暫不再聘任瑞華為審計機構。此外，社憂網絡、青蒿藥業(yè)等多家新三板掛牌企業(yè)也于2月份宣布停止與瑞華的合作。

參照證券法的相關規(guī)定，證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告等資料應當勤勉盡責，文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。由此，*ST昆機事件中，審計機構畢馬威華振和瑞華可能難辭其咎。

律師：股民可索賠

*ST昆機事件的爆發(fā)，受傷最深的顯然還是投資者。

3月21日復牌后，*ST昆機連續(xù)兩日無量跌停，跌停板上的巨額賣單意味著后期股價仍將承受巨大的壓力。而港股市場中，公司股價在復牌首日大跌13.7%，次日再度下跌逾1%。不過，這是建立在AH兩地股價大幅倒掛的基礎上，目前*ST昆機港股價格約合A股價格的27%左右。

事件爆發(fā)前，*ST昆機還曾一度受到投資者的追捧。不少投資者看中暫停上市股，在恢復上市后首個交易日不設漲跌幅限制的“制度性紅利”。自1月17日的底部以來，*ST昆機股價最高漲幅接近25%，并在3月17日創(chuàng)下近一年來的新高。隨著股價的攀升，成交量也逐漸放大。

此時突發(fā)的“黑天鵝”事件，顯然令眾多投資者措手不及。對此，法律界人士則為投資者給出了提請賠償?shù)慕ㄗh。上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌指出，如果最終監(jiān)管機構確定*ST昆機的違法違規(guī)行為，那么從法律角度，投資者可以起訴上市公司并要求賠償。這種情況下的損失，并不是市場風險，也不是投資損失，而是上市公司造成的，因此可以要求上市公司賠償。