公眾號(hào)“上交所企業(yè)上市服務(wù)”近日對(duì)新三板掛牌公司IPO需要注意的關(guān)于股東性質(zhì)、股東人數(shù)等特殊問題作出解答。分析認(rèn)為，此次細(xì)則的出臺(tái)，正式確認(rèn)了股東200人上限并不是IPO的門檻和障礙問題。但實(shí)際上，一些擬IPO企業(yè)的三類股東還是難以做到股權(quán)清晰、穩(wěn)定的基本要求，這就需要擬IPO掛牌企業(yè)在向證監(jiān)會(huì)申報(bào)上市材料之前，首先處理好三類股東問題。

上交所明確：三類股東或影響IPO 股東超200人不是事

3月17日，上交所旗下的上交所企業(yè)上市服務(wù)公眾號(hào)發(fā)布文章——《新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題》，對(duì)于新三板擬IPO企業(yè)中存在股東人數(shù)超200，含有三類股東、國有股東的情況該如何操作，給出了明確的答案。

該消息第一時(shí)間引發(fā)市場的巨大關(guān)注，一度被解讀為監(jiān)管部門對(duì)上述敏感問題的官方表態(tài)，增強(qiáng)了新三板擬IPO企業(yè)的通關(guān)信心。

“問答”明確掛牌后通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，可直接申請IPO，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定。對(duì)于通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情況，在進(jìn)行非公開發(fā)行時(shí)應(yīng)先獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時(shí)經(jīng)過審核，可以直接申請IPO.

值得注意的是，對(duì)于擬IPO掛牌公司“三類股東”問題仍然棘手?！皢柎稹敝?，上交所提示擬上市公司引入該類平臺(tái)股東時(shí)應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。對(duì)于股東中包含信托計(jì)劃、契約型基金及資管計(jì)劃等持股平臺(tái)的擬上市公司，在IPO審核過程中，可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性。

此外，上交所提示掛牌企業(yè)在引入券商做市時(shí)需注意首次公開發(fā)行國有股劃轉(zhuǎn)問題。根據(jù)規(guī)定，做市商為國有控股證券公司的，需將首次公開發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%的國有股轉(zhuǎn)由社?；饡?huì)持有，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

實(shí)際上，做市庫存股、三類股東及股東人數(shù)200人上限是擬IPO掛牌公司最為關(guān)注的三大問題。在此前已經(jīng)成功“轉(zhuǎn)板”的拓斯達(dá)(300607)等公司并未涉及上述問題。截至目前，以上三大問題仍是處于缺少實(shí)際可操作性的狀態(tài)。

此外，此前存在“三類股東”問題的新產(chǎn)業(yè)、博拉網(wǎng)絡(luò)、海容冷鏈和海納生物，目前都在等待證監(jiān)會(huì)新一輪的反饋意見。然而，上述四家公司的“三類股東”問題在證監(jiān)會(huì)的初次反饋中都未提及。

新三板“三類股東”問題至今仍無標(biāo)準(zhǔn)答案

上交所關(guān)于IPO審核過程中的最新表態(tài)，也引起了市場熱議。盡管這個(gè)回答是上交所提出來的，但是出于監(jiān)管或其他目的，不少分析認(rèn)為深交所也會(huì)跟上交所保持一致。

首先是關(guān)于股東超過200人的問題，應(yīng)該是符合預(yù)期的，現(xiàn)在也是這樣的情況。

而對(duì)于三類股東問題，從上交所的最新指示來看，“在IPO審核過程中，可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性，因此擬上市公司引入該類平臺(tái)股東時(shí)應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策”，業(yè)內(nèi)人士分析稱，實(shí)際上這句話并沒有一個(gè)明確的結(jié)論，而是一種政策導(dǎo)向的暗示；在IPO審核過程中，產(chǎn)品在期限內(nèi)，三類股東為會(huì)影響股權(quán)穩(wěn)定性本身也是事實(shí)。這些具有三類股東問題的企業(yè)最終能不能IPO還沒有明確的結(jié)論。

新三板知名投資人周運(yùn)南表示，這兩個(gè)問題一直是懸在新三板擬IPO企業(yè)頭上的劍，今天由上交所旗下的公眾號(hào)刊發(fā)文章進(jìn)行了解釋，這應(yīng)當(dāng)是官方機(jī)構(gòu)首次公開進(jìn)行表態(tài)，這也讓市場各方有了清晰的參考意見。說明三類股東目前情況下依舊是個(gè)障礙，建議企業(yè)謹(jǐn)慎對(duì)待，提前籌劃。對(duì)于股東人數(shù)超200人的問題，這也是很多曾經(jīng)做市的新三板IPO企業(yè)之前最擔(dān)心的問題，目前看來只是在程序上有點(diǎn)復(fù)雜而已，并不是原則的問題。

有券商分析人士指出，初次反饋意見中未提及三類股東問題，是因?yàn)橄嚓P(guān)問題并不是證監(jiān)會(huì)發(fā)審委工作人員所能解決的。“許多擬IPO企業(yè)中都存在三類股東的情況，發(fā)審委也不知道這類問題如何解決，所以干脆避而不談，將其擱置起來，未來可能交由證監(jiān)會(huì)高層解決?！?/p>