3月16日，被央視3·15晚會曝光的新三板跨境電商企業(yè)有棵樹(836586)緊急停牌。同天，上市公司金達威(002626)復牌，并宣布終止籌劃收購有棵樹100%股權事宜。

乍一看，金達威“躲過一劫”。但事實上，這場并購交易的終止，是有棵樹實控人肖四清的主動選擇——其決定單方面不可撤銷地終止《合作意向書》中所述交易且不再就相關事宜進行任何磋商。

不容忽視的是，這已經是近期第四起上市公司并購新三板企業(yè)夭折事件。此前的捷世智通、阿拉丁、樂華文化等3家掛牌企業(yè)的并購也相繼被終止。

而細究上市公司與掛牌企業(yè)并購失敗的原因，不外乎四個方面——即并購雙方對主要條款無法達成共識，掛牌公司拖延進度，掛牌公司為IPO而主動放棄，以及并購一方突發(fā)經營性風險。

四大夭折案例

從有棵樹實際控制人肖四清的動作來看，其或許已經知道會有3·15這一劫。

3月12日，金達威收到肖四清簽署的《關于終止交易的函》，稱肖四清決定單方面不可撤銷地終止并購計劃。

雙方的《合作意向書》在3月8日剛剛簽署，金達威擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結合的方式收購有棵樹100%的股份。

但僅僅過了4天，這起并購案例就因為有棵樹自身問題而夭折。

金達威的公告稱，公司接到收到上述函件后，從謹慎性角度出發(fā)，公司仍然主動積極與肖四清進行了溝通聯(lián)系，但未取得肖四清關于繼續(xù)推進交易的確認。有鑒于此，公司從切實維護公司及全體股東利益角度考慮，決定終止籌劃本次重大事項。

作為一家跨境電商企業(yè)，有棵樹因為旗下深圳海豚跨境科技有限公司在網上商城銷售來自日本核污染地區(qū)禁止銷售的卡樂比麥片被央視點名曝光。

這不僅違反了國內相關部門禁止進口10個日本都縣食品的禁令，也觸及了社會道德底線。

和有棵樹不同，捷世智通(430330)的并購終止是由于雙方在主要條款上存在分歧。

2016年12月20日，捷世智通發(fā)布擬申請摘牌的公告。稱公司決定與A股上市公司五洋科技謀求并購事宜，實現(xiàn)迅速做大做強的目標。同時，其還對做市商做出現(xiàn)金收購股票承諾。

然而好事多磨，2017年2月27日，該公司無奈稱，由于主要條款未能達成共識，上市公司五洋科技終止此次收購計劃。3月7日，停牌近三個月的捷世智通復盤。

而阿拉丁(830793)被上市公司西隴科學放棄并購，原因是掛牌企業(yè)“拖延項目進度”。3月9日，從去年9月就開始停牌的阿拉丁刊登恢復轉讓公告，稱公司大股東及實控人收到西隴科學發(fā)來的單方面《終止函》。至此歷經5個月，這場并購案告敗。

與上述案例不同的是，樂華文化則是主動終止了與上市公司共達電聲的并購。原因是，“鑒于國內外經濟、政策環(huán)境出現(xiàn)了較大變化，公司股東對接A股市場的條件和方式產生了不同想法?！痹摴痉Q，公司于2017年2月23日收到全體股東通知，希望盡快終止與共達電聲的被并購事宜。

很明顯，樂華文化是要主動IPO了。

資料顯示，樂華文化主營業(yè)務為藝人運作業(yè)務和影視劇業(yè)務，韓庚、周筆暢等均是其股東。自2015年9月掛牌新三板以來，這家新三板公司謀求“賣身”給上市公司。但樂華文化與共達電聲之間的并購并不順利，2016年7月證監(jiān)會對這一重組方案進行反饋。當年10月，共達電聲將收購對價從23.2億元調整為18.9億元(收購100%股權)。

如今，這場跨越了2016年整一年的收購案被樂華文化主動“叫停”。

有媒體報道，樂華文化董事長杜華對媒體承認，(隨著)IPO政策的放松，的確對樂華文化宣布獨立上市的計劃有影響。

事實上，即便“賣身”成功，或許也是“一波三折”。

1月4日，誠燁股份(835580)正式從新三板摘牌。2月27日，雙林股份終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買誠燁股份相關事項，并撤回已獲證監(jiān)會受理的申請文件。取而代之的是，該公司擬使用自有資金4.65億元收購誠燁股份100%股權，目前該交易仍在進行中。

并購派生的摘牌風險

新三板作為“上市公司并購池”，曾有天融信、三木智能等公司風風光光嫁入A股。上市公司并購掛牌公司不僅助力掛牌公司實現(xiàn)“曲線上市”，還能夠為掛牌公司股東提供退出渠道。

但隨著IPO提速、新三板紅利政策頻傳，上市公司的并購吸引力漸降。畢竟，對于掛牌企業(yè)來說，除了IPO誘惑外，還有摘牌后并購不成功的潛在風險。

如上述的誠燁股份，假如和上市公司雙林股份的并購不成功，就有點得不償失了(重回新三板就得三年之后)。

這一點，天辰智能(838725)明顯考慮了這種風險。

3月6日公司宣布，上市公司五洋科技擬2.5億元對價收購公司全部股份。同時，天辰智能還公布了《關于擬附條件申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌》的公告。

本質上，天辰智能想要在確保并購成功后才從新三板終止掛牌。

公告顯示，在證監(jiān)會核準本次交易(以書面批復為準)后，公司需及時申請在股轉系統(tǒng)終止掛牌，并盡快取得股轉系統(tǒng)同意終止掛牌函;若根據證監(jiān)會要求，在證監(jiān)會核準本次交易之日前，公司需取得股轉系統(tǒng)出具的關于同意股票終止掛牌的函或有其他有關公司股票終止掛牌時間要求的，公司同意采取一切有效措施確保滿足該等要求。

通常，在上市公司并購掛牌公司案例中，上市公司收購掛牌公司全部或大部分股權以獲得掛牌公司控制權。一旦收購進入關鍵期，掛牌企業(yè)從新三板摘牌就成為必備條件之一。

推其原因，一是掛牌公司股票轉讓存在分期解鎖等限制，而在上市公司并購掛牌公司案例中，需要一次性收購絕大部分股份，通常做法是掛牌公司通過摘牌還原為有限公司，一次性進行股票轉讓;二是上市公司收購掛牌公司100%股權，掛牌公司僅有上市公司一名股東，也就不再符合股轉系統(tǒng)的掛牌條件。

對于天辰智能來說，上市公司拿到證監(jiān)會書面批復后再申請摘牌是其首選。在分析人士看來，這家掛牌新三板的公司此舉是有意識地規(guī)避摘牌風險。

嚴監(jiān)管下的重組不確定性

上市公司并購新三板公司之路開始曲折，背后還有并購重組加強監(jiān)管的現(xiàn)實環(huán)境。1月20日，證監(jiān)會提出重點遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組。

2月28日，掛牌公司安明斯(835778)公布，上市公司深中華A將以6160萬元對價收購其55%股權。

隨后3月1日，深中華A卻發(fā)布重新調整增資合同的公告，原因是“因市場環(huán)境變化，董事會就2016年非公開發(fā)行股票事宜進行調整，因此終止此前與安明斯全體股東簽署附條件生效的增資協(xié)議，將重新調整并簽署增資合同”。

同一天，深中華A 還發(fā)布《2016年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，對擬募集的12億元資金使用計劃進行說明，其中包括對掛牌企業(yè)安明斯增資不超過6160萬元。

值得注意的是，3月14日，深中華A發(fā)布關于延期回復深交所關注函的公告。公告顯示，深交所于3月6日向該公司發(fā)出關注函，就公司非公開發(fā)行股票預案表示關注并對相關披露文件進行了事后審查，向公司發(fā)來10方面意見反饋。

而上市公司金亞科技與卓影科技(833894)之間的收購更是“迷霧重重”。2017年1月16日，卓影科技宣布擬申請終止掛牌，摘牌原因系金亞科技擬以6億元現(xiàn)金收購其全部股權。

2月22日，金亞科技發(fā)布修訂版的《收購報告書》，交易方案調整為“以4.5億元收購卓影科技75.03%股權”。另外，這家上市公司坦言，卓影科技股東成都高投創(chuàng)業(yè)投資有限公司內部決策程序時間較長，目前尚未確定其是否參與本次交易，如其不參與本次交易，金亞科技在本次交易完成后將持有卓影科技71.49%的股權。

而這也引起了深交所的關注。2月24日，金亞科技披露深交所對其重組的問詢函。其中，除標的公司卓影科技盈利能力等問題外，深交所還關注標的公司業(yè)績承諾及上市公司收購資金來源等。

“屋漏偏逢連夜雨”。2017年以來，上市公司金亞科技已連續(xù)發(fā)布9條關于股票存在被暫停上市風險的提示性公告。公司稱，因中興華會計師事務所對其2015年年報出具了無法表示意見?！案鶕?guī)定，若連續(xù)兩年的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或無法表示意見的審計報告，深圳證券交易所可能暫停金亞科技股票上市”。

除了業(yè)績危機，該公司及其實際控制人周旭輝分別于2015年6月4日及6月5日收到中國證監(jiān)會《調查通知書》，因公司及實際控制人涉嫌違反證券法律法規(guī)，正被進行立案調查。

顯然，作為收購方的上市公司金亞科技并不怎么美，但在面臨被暫停上市風險、實際控制人被立案調查的情況下，監(jiān)管層對其并購重組新三板公司就更加謹慎對待了。