證監(jiān)會(huì)主席劉士余表示要公布的“忽悠式”重組大案終于露出“廬山真面目”，浙江九集團(tuán)“有幸”成為首位被曝光者。與萬(wàn)福生科、欣泰電氣等造假上市如出一轍，九好集團(tuán)欲通過(guò)造假的方式實(shí)現(xiàn)借殼上市，但在市場(chǎng)監(jiān)管日益強(qiáng)化的背景下，還真的打錯(cuò)了算盤。

監(jiān)管部門查明，九好集團(tuán)2013 年至2015年涉嫌通過(guò)虛構(gòu)業(yè)務(wù)、改變業(yè)務(wù)性質(zhì)等多種方式虛增服務(wù)費(fèi)收入共計(jì)2.65億元，其中2013年虛增服務(wù)費(fèi)收入1726.9萬(wàn)元，2014年虛增服務(wù)費(fèi)收入8755.66萬(wàn)元，2015年虛增服務(wù)費(fèi)收入1.6億元。此外，九好集團(tuán)還虛增2015年貿(mào)易收入57萬(wàn)余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。通過(guò)包裝，九好集團(tuán)欲將37億元的有毒資產(chǎn)“重組”進(jìn)上市公司，以達(dá)到借殼上市的目的。

如果九好集團(tuán)不實(shí)施財(cái)務(wù)造假，即使是業(yè)績(jī)差了點(diǎn)，如果能放低自己的身價(jià)，企業(yè)估值低點(diǎn)，借殼上市或許并非不可能，但如今這一切都真的“不可能”了。而且，由于該“忽悠式”重組案件涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴(yán)重，九好集團(tuán)、相關(guān)上市公司與責(zé)任人員都遭到監(jiān)管部門的處罰。

值得思考的是，為什么在有了欣泰電氣、博元投資的前車之鑒，九好集團(tuán)仍然會(huì)鋌而走險(xiǎn)？欣泰電氣屬于欺詐發(fā)行，博元投資則因?yàn)橹卮笮畔⑴哆`法，這兩家上市公司都因重大違法行為而被強(qiáng)制退市。九好集團(tuán)欲借殼鞍重股份，由于披露的信息存在虛假記載與重大遺漏，因此既屬于“欺詐式”重組，又存在重大信息披露違法行為，即使是借殼上市而非欺詐發(fā)行上市，個(gè)中亦不乏兩者皆涉及的意味。因此，對(duì)于如此惡劣的違規(guī)違法行為，監(jiān)管部門出重拳整治亦是應(yīng)有之義。

此次九好集團(tuán)“敢于”“忽悠式”重組，背后其實(shí)凸顯出資本市場(chǎng)存在的多方面的問(wèn)題。由于九好集團(tuán)、上市公司以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)都牽涉其中，客觀上處于一種全線“失守”的狀態(tài)。如果該“忽悠式”重組沒(méi)有被舉報(bào)，在九好集團(tuán)“華麗”的業(yè)績(jī)下，其借殼上市或許審核通過(guò)了。九好集團(tuán)處心積慮地財(cái)務(wù)造假，但上市公司方面沒(méi)有盡到審核把關(guān)的責(zé)任，而審計(jì)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)也沒(méi)有履行勤勉盡責(zé)的職責(zé)同樣難辭其咎，這亦是該“忽悠式”重組應(yīng)該關(guān)注的第一個(gè)問(wèn)題。

從監(jiān)管部門的處罰看，合計(jì)罰款亦不過(guò)439萬(wàn)元，而且還屬于頂格處罰。但如果九好集團(tuán)借殼成功，那么違規(guī)者持股市值將達(dá)數(shù)十億或數(shù)百億。退一步講，即使在借殼成功后被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題，區(qū)區(qū)幾百萬(wàn)元的處罰，與違規(guī)者巨大的獲利相比，簡(jiǎn)直可以忽略不計(jì)。巨大的利益驅(qū)動(dòng)，以及違規(guī)成本低的缺陷，導(dǎo)致了九好集團(tuán)不惜“放手一博”。

此外，現(xiàn)行的市場(chǎng)環(huán)境為九好集團(tuán)的“忽悠式”重組“創(chuàng)造”了條件。與非公開(kāi)發(fā)行一樣，上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組是沒(méi)有任何門檻的。無(wú)論業(yè)績(jī)優(yōu)良的藍(lán)籌股還是垃圾股，只要有意向，就可啟動(dòng)重組，這也導(dǎo)致垃圾股頻繁遭到炒作，市場(chǎng)上亦頻頻出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。而且，由于對(duì)并購(gòu)重組審核不嚴(yán)格，市場(chǎng)上出現(xiàn)了眾多的“忽悠式”重組，像金利科技的并購(gòu)重組即是其中的代表。許多上市公司在并購(gòu)重組完成后，業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)的現(xiàn)象大面積出現(xiàn)，反過(guò)來(lái)講，其當(dāng)初的重組有“忽悠”之嫌。正是此種市場(chǎng)環(huán)境，“造就”了多家上市公司出現(xiàn)“忽悠式”重組。