2017年3月2日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公布，新三板企業(yè)海益寶(831955.OC)被采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施決定。

原因是“2016年11月25日，公司披露擬收回山東海益寶代建工程并辦理產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)，涉及賬面資金6905.18萬元，占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額(1.29億元)53.48%”。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，這涉及重大資產(chǎn)重組，但海益寶未履行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)程序。

值得一提的是，3月1日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連發(fā)6條監(jiān)管公告，監(jiān)管處罰對象涉及掛牌公司、主辦券商、律師事務(wù)所。具體看來，掛牌公司瑞星信息(836598.OC)、奇致激光 (832861.OC)、星光影視 (834608.OC)遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管。

服務(wù)瑞星信息的銀河證券(主辦券商)、瑞華會計(jì)師事務(wù)所也因推薦提交掛牌文件中存在違規(guī)行為遭“連坐”。而中泰證券則因?yàn)橥扑]了持股7%的“關(guān)聯(lián)企業(yè)”山東宏力熱泵能源股份有限公司和寧波亞錦電子科技股份有限公司掛牌，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)“責(zé)令改正”。

3家掛牌企業(yè)被“翻舊賬”

3月1日公告顯示，瑞星信息因在提交的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》使用了非最終審定版《審計(jì)報(bào)告》的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中部分?jǐn)?shù)據(jù)填寫有誤。

對于瑞星信息上述違規(guī)行為，董事長、信批負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也“難辭其咎”，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求上述相關(guān)責(zé)任主體提交書面承諾。

就是這么一個“格式問題”，瑞星信息相關(guān)責(zé)任主體被監(jiān)管處罰，其主辦券商和會計(jì)師事務(wù)所也被“問詢”。尤其是瑞華會計(jì)師事務(wù)所繼被暫停接新證券業(yè)務(wù)后，又遭“牽連”。

監(jiān)管部門指出，瑞華出具的《北京瑞星信息技術(shù)有限公司審計(jì)報(bào)告》內(nèi)現(xiàn)金流量表部分?jǐn)?shù)據(jù)為未審數(shù)據(jù)，導(dǎo)致《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中現(xiàn)金流量表部分?jǐn)?shù)據(jù)披露有誤。

而瑞星信息主辦券商銀河證券，也因“未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，未能保證申請掛牌文件信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具要求提交出面承諾的自律監(jiān)管措施。

除了瑞星信息被“翻舊賬”外，2015年4月30日提交申請、7月24日正式掛牌的奇致激光，也因?yàn)槲醇皶r披露掛牌前夕的關(guān)聯(lián)交易，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具警示函的自律監(jiān)管措施。同時其董事長、董秘被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)請去“喝茶”，并被要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

具體看來，公司2015年5月26日董事會審議通過了《關(guān)于公司與武漢銀楚星科技開發(fā)有限公司購買研發(fā)樓的議案》、《關(guān)于公司與中國銀行股份有限公司辦理法人購房貸款的議案》、《關(guān)于公司在購房后出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難時可向武漢楚天光電子有限公司拆借不超過3000萬元補(bǔ)充流動資金的議案》，上述購買關(guān)聯(lián)方研發(fā)大樓總價款達(dá)7477.5184萬元。2015年6月12日，公司向關(guān)聯(lián)方武漢銀楚星科技支付1000萬元購房訂金(預(yù)付款)。

上述與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資本性支出金額重大，占奇致激光報(bào)告期末凈資產(chǎn)的129.36%。該公司在掛牌前夕與主辦券商申萬宏源多次進(jìn)行報(bào)告期后盡職調(diào)查事項(xiàng)核對，這家新三板公司均確認(rèn)“不存在新增關(guān)聯(lián)交易的情形”、“不存在收購、出售資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形”，奇致激光董事長、董事會秘書簽署了相應(yīng)的《報(bào)告期后事項(xiàng)核對表》。

對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，奇致激光未及時履行申請掛牌期間的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易信息披露遺漏。

當(dāng)天被“點(diǎn)名批評”的第三家掛牌公司是星光影視，原因依然是“信息披露違規(guī)”。具體看來，2015年4月，星光影視的關(guān)聯(lián)方星凱達(dá)對外簽訂三項(xiàng)采購合同，公司為上述合同提供擔(dān)保。該擔(dān)保發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)。此外2015年10月12日公司與銀行簽訂合同為星凱達(dá)提供擔(dān)保，星凱達(dá)于2015年10月21日向銀行借款250萬元。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，根據(jù)《關(guān)于申請掛牌期間公司信息披露相關(guān)問題的通知》，自提交掛牌申請之日起至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具同意掛牌函之前，星光影視在此期間發(fā)生的所有重大事件均需及時報(bào)告掛牌業(yè)務(wù)部。但星光影視未在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》附注中將報(bào)告期內(nèi)存在的關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

對于監(jiān)管“問詢”，星光影視迅速回應(yīng)稱，因公司當(dāng)時處于掛牌前準(zhǔn)備時期，規(guī)范意識不夠，信息披露意識不強(qiáng)，未及時履行審議程序及信息披露。“三個項(xiàng)目按照合同順利進(jìn)行，目前公司已經(jīng)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了披露，同時承諾將加強(qiáng)規(guī)范意識，避免相關(guān)情況的發(fā)生?！?/p>

中泰證券因推薦“關(guān)聯(lián)企業(yè)”被“責(zé)令改正”

與前述掛牌公司、會計(jì)師事務(wù)所、券商被處罰相比，中泰證券被監(jiān)管的原因有些“與眾不同”。

監(jiān)管部門指出，中泰證券在推薦山東宏力熱泵能源股份有限公司和寧波亞錦電子科技股份有限公司掛牌過程中存在推薦間接持有7%以上股份的公司掛牌和盡職調(diào)查工作底稿不健全，工作底稿與公開轉(zhuǎn)讓說明書披露信息不一致的違規(guī)行為。

公開資料顯示，中泰證券在推薦宏力能源申請掛牌時，通過全資子公司魯證創(chuàng)投，以發(fā)起人股東身份間接持有宏力能源7.19%的股?！豆_轉(zhuǎn)讓說明書》中披露，中泰證券與魯證創(chuàng)投于2014年9月24日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定受讓270萬股用于做市。

此外，在2015年7月，中泰證券又通過參與定增獲取宏力能源150萬股，并于2016年3月22日開始為宏力能源提供做市報(bào)價服務(wù)。直至2016年7月檢查組入場，中泰證券與魯證創(chuàng)投仍未按約定轉(zhuǎn)讓股份，魯證創(chuàng)投依然持有宏力能源7.19%的股份。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，中泰證券不僅推薦間接持有7%以上股份的公司掛牌，而且盡職調(diào)查工作底稿不健全，工作底稿與公開轉(zhuǎn)讓說明書披露信息不一致。

監(jiān)管公告顯示，宏力能源盡職調(diào)查工作底稿存在工資明細(xì)表缺失;僅有股東會、董事會決議，缺少三會會議記錄;壞賬準(zhǔn)備政策與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露的實(shí)際計(jì)提比例披露不一致的問題。而亞錦科技盡職調(diào)查工作底稿存在付款測試樣本混到收款測試樣本;固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表中記錄了賬面數(shù)量，未記錄盤點(diǎn)數(shù)量的問題。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，中泰證券上述行為，構(gòu)成推薦間接持有7%以上股份公司掛牌和未勤勉盡責(zé)開展盡職調(diào)查工作的違規(guī)情形?！皩χ刑┳C券采取責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施?！?/p>

事實(shí)上，伴隨著新三板掛牌企業(yè)規(guī)模沖至10785家，掛牌公司質(zhì)量卻是“參差不齊”。

正如2月26日證監(jiān)會副主席趙爭平所言，新三板已經(jīng)突破萬家，接下來是要有效監(jiān)管、守住底線，更要因勢利導(dǎo)、積極作為，進(jìn)一步提升融資、交易等核心功能，“使新三板在量的積累基礎(chǔ)上，質(zhì)也實(shí)現(xiàn)一個大的提升”。

鑒于此，2017年，監(jiān)管加嚴(yán)趨勢繼續(xù)。新三板在線統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2017年至今，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)出具了27條監(jiān)管公告。如今，繼占用資金、失信黑名單等問題后，企業(yè)掛牌前的關(guān)聯(lián)交易等“舊賬”成為新的監(jiān)管點(diǎn)。

也就是說，已掛牌企業(yè)也不是“高枕無憂”的。