為了償債，神農(nóng)基因（300189）控股股東、實際控制人黃培勁27日與“債主”湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（下稱“湖南弘德”）簽署《協(xié)議書》，雙方約定，黃培勁將所持不超過4.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至湖南弘德名下。同時，黃培勁將持有的剩余神農(nóng)基因股權(quán)質(zhì)押給湖南弘德。交易完成后，湖南弘德將晉身公司第三大股東。

為此，2月28日深交所就此發(fā)出問詢函，要求說明借款協(xié)議違約原因，違約是否屬于真實客觀的不能履行；近年持續(xù)虧損的湖南弘德的借款資金來源；轉(zhuǎn)讓股份后，黃培勁如何保障控制權(quán)，以及黃培勁后續(xù)在上市公司的任職安排、是否存在離任計劃。

這宗撲朔迷離的借款“疑案”，因為上市公司收到長沙仲裁委員會的一紙仲裁通知書，才被揭開迷霧，但借款原因、用途等關(guān)鍵問題一直未有披露。而湖南弘德溢價受讓黃培勁股份，晉身公司第三大股東，交易是否涉及控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的疑竇叢生。

借款違約目的存疑

去年重組上會兩度被否，實控人黃培勁的借款糾紛官司又讓停牌籌劃已兩月的重大資產(chǎn)重組再度落空，神農(nóng)基因可謂“禍不單行”。

回顧來看，2016年10月23日，黃培勁與湖南弘德署《借款協(xié)議》，約定湖南弘德分三次向黃培勁提供借款共9億元，黃培勁則以其持有的神農(nóng)基因18150.40萬股股份為質(zhì)押擔(dān)保。截至2016年12月26日，湖南弘德已向黃培勁提供借款8億元。但黃培勁卻未按約定與前者簽署股份質(zhì)押合同，辦理標(biāo)的股份質(zhì)押登記手續(xù)。因此，湖南弘德決定不再支付第三筆借款，且要求對方償還已借款項的本金和利息。

這起債務(wù)糾紛一直秘而不宣。直到今年1月12日，神農(nóng)基因披露一份仲裁通知書后才揭開迷霧。通知書顯示，湖南弘德向長沙仲裁委員會提出仲裁申請，申請裁決黃培勁立即償還借款本金8億元并支付借款利息約965萬元等。當(dāng)時神農(nóng)基因表示，仲裁事項為公司控股股東、實控人個人的借款糾紛而產(chǎn)生，對公司本期或期后利潤不會產(chǎn)生影響。

這宗撲朔迷離的借款“疑案”，隨即引來深交所的問詢。截至目前，湖南弘德已累計向黃培勁提供借款共計8億元，深交所要求說明，雙方在2016年10月達(dá)成借款協(xié)議時的具體動機(jī)目的，達(dá)成和履行協(xié)議的實際步驟，雙方達(dá)成協(xié)議前對限售股相關(guān)法律法規(guī)的認(rèn)識并說明該借款協(xié)議是否存在法律上的瑕疵。

另外，黃培勁在收到借款后未按約定辦理標(biāo)的股份質(zhì)押手續(xù)，深交所追問借款協(xié)議違約的主觀、客觀原因，違約是否屬于真實客觀的不能履行。

兩步走保住控股權(quán)

債務(wù)危機(jī)爆發(fā)后，神農(nóng)基因籌劃兩月的重組宣告終止。2月10日晚公告，實控人目前因個人借款糾紛存在后續(xù)進(jìn)展的不確定性，公司已不具備進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組的基本條件，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

終止重組后，神農(nóng)基因2月17日晚公告，因?qū)嵖厝嘶I劃重大事項，事項可能涉及公司實控人變更，公司股票繼續(xù)停牌。

10天后，黃培勁的債務(wù)危機(jī)暫告解決，而公司實控人也并未變更，昔日債主湖南弘德則晉身公司第三大股東。

根據(jù)2月27日晚公告，解決債務(wù)糾紛分兩步走。首先，黃培勁自愿以其持有的1.82億股神農(nóng)基因股份抵償8億元借款。雙方認(rèn)同，前述標(biāo)的股份的價格約為5.51元/股，總計價值10億元；標(biāo)的股份價值高于借款本金部分的2億元，由湖南弘德于上述股份全部過戶登記至湖南弘德名下之前支付給黃培勁。另外，黃培勁將無需支付1071萬元的借款利息。按照約定，自上述調(diào)解書生效之日起10個工作日內(nèi)，黃培勁需要將其持有的1.82億股過戶至湖南弘德名下。

截至去年12月，黃培勁持有神農(nóng)基因1.82億股，占公司總股本的17.73%。如果按照調(diào)解書執(zhí)行，神農(nóng)基因控股權(quán)將轉(zhuǎn)手。黃培勁認(rèn)為轉(zhuǎn)讓所有股份將與現(xiàn)行法規(guī)沖突。

由此引申出第二步。2月27日晚，黃培勁與湖南弘德簽署一份《協(xié)議書》，黃培勁將其持有的不超過神農(nóng)基因4.43%股權(quán)（4537.6萬股），在2月28日至3月13日期間，通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給湖南弘德；為了確保各方權(quán)益，雙方又簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，黃培勁將剩余持有的上市公司無限售條件流通股質(zhì)押給后者。

通過兩步走，黃培勁保住了實控人地位，但持股比例由17.73%下降至13.3%，剩余股份不少于1.36億股，仍為公司第一大股東、實際控制人。

但深交所對上述安排深存疑慮，在問詢函中，要求公司說明自復(fù)牌之日起，實控人是否已發(fā)生變更，湖南弘德及黃培勁就本次借款糾紛的后續(xù)處理、上市公司后續(xù)經(jīng)營事項是否存在其他協(xié)議與安排。

另外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，黃培勁將如何保障其對上市公司的控制權(quán)，黃培勁后續(xù)在上市公司的任職安排、是否存在離任計劃；以及黃培勁計劃采用何種方式償還其對湖南弘德的剩余借款，根據(jù)黃培勁的還款安排，公司未來是否存在實際控制人變更的可能性。

湖南弘德溢價接盤

值得注意的是，湖南弘德這次是溢價接盤。按照去年12月9日神農(nóng)基因停牌前最后一個交易日，收盤價為5.25元，而黃培勁所持1.82億作價5.51元/股轉(zhuǎn)讓，溢價近5%。此外，湖南弘德還免去了黃培勁1071萬元的借款利息。

公開資料顯示，湖南弘德成立于2012年，法定代表人為周燦輝，注冊資本為3億元，主營業(yè)務(wù)為投資管理，經(jīng)營范圍包括以自有資產(chǎn)從事投資與資產(chǎn)管理、受托貸款等。湖南弘德的控股股東為弘坤企業(yè)城建股份有限公司，實際控制人為肖正元。

根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，湖南弘德最近3年均為虧損狀態(tài)。對此，深交所直指湖南弘德2014年至2016年均處于虧損狀態(tài)，其提供借款的資金來自何方。

按照神農(nóng)基因2016年12月股東榜，完成交易后，湖南弘德將以4.43%的持股成為公司第三大股東。深交所要求湖南弘德說明其投資的其他公司基本信息，近3年內(nèi)其控制或者投資的公司是否與神農(nóng)基因或黃培勁發(fā)生過除本次借款以外的其他交易；并請律師核查湖南弘德是否為上市公司關(guān)聯(lián)法人、是否與黃培勁、公司董監(jiān)高及其他持股5%以上股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。