昆百大A（000560）收購(gòu)房地產(chǎn)中介我愛我家的方案終于出爐，公司將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金和協(xié)議受讓的形式作價(jià)65億元獲得我愛我家100%股權(quán)。我愛我家實(shí)現(xiàn)曲線上市，因?yàn)槲覑畚壹以诒焕グ俅驛收購(gòu)前股權(quán)較為分散，所以此次曲線上市并沒有構(gòu)成借殼，業(yè)績(jī)承諾和高估值是此次市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)。

據(jù)昆百大A收購(gòu)方案，本次交易中，昆百大A擬向劉田、林潔、張曉晉等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買他們合計(jì)持有的我愛我家94%的股權(quán)，合計(jì)支付對(duì)價(jià)為61.82億元。其中，以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)43.79億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)18.03億元。

除此之外，昆百大A還將作價(jià)3.78億元協(xié)議受讓西藏利禾、太合達(dá)利、執(zhí)一愛佳合計(jì)持有的我愛我家6%的股權(quán)。也就是說(shuō)，昆百大A合計(jì)花費(fèi)65億元獲得我愛我家100%股權(quán)。

此次對(duì)我愛我家的收購(gòu)方案中有三點(diǎn)引起市場(chǎng)質(zhì)疑，首先是標(biāo)的公司估值過高，二是標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾虛高，第三則是標(biāo)的公司與昆百大A本身的潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)我愛我家財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7.27億元，評(píng)估機(jī)構(gòu)中發(fā)國(guó)際采取收益法對(duì)我愛我家100%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行了預(yù)估，預(yù)估值為66.58億元，預(yù)估增值率為815.61%。

對(duì)于估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱，“預(yù)估增值的主要原因是標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)類的房地產(chǎn)中介服務(wù)公司，經(jīng)多年的發(fā)展，標(biāo)的公司已擁有優(yōu)質(zhì)的線下門店資源、經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)以及良好的市場(chǎng)品牌，盈利能力較強(qiáng)”。

實(shí)際上，在2016年6月市場(chǎng)還傳出先鋒集團(tuán)作價(jià)48億元收購(gòu)我愛我家，但是此事之后遭到先鋒集團(tuán)的否認(rèn)。

高估值必然要靠業(yè)績(jī)說(shuō)話，目前來(lái)看我愛我家的業(yè)績(jī)表現(xiàn)一般，據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年和2016年1-9月我愛我家實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-6662萬(wàn)元、1.43億元和2.65億元。也就是說(shuō)，我愛我家2015年才剛開始扭虧為盈，原因則是房市的升溫。

此次交易對(duì)方也給出了業(yè)績(jī)承諾，相關(guān)股東方承諾，我愛我家2017年、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元及18億元。也就是2017年、2018年和2019年分別不低于5億元、6億元和7億元。

我愛我家主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)中介業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)中介服務(wù)是貫穿房地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈的房地產(chǎn)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)。業(yè)內(nèi)人士表示，2016年在房地產(chǎn)升溫下，我愛我家業(yè)績(jī)都沒有達(dá)到承諾最低標(biāo)準(zhǔn)，而2017年后持續(xù)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)則存在著政策束縛的壓力。一旦未來(lái)房地產(chǎn)市場(chǎng)出現(xiàn)大幅降溫，昆百大A因?yàn)槭召?gòu)我愛我家而增加的商譽(yù)資產(chǎn)將出現(xiàn)大幅縮水，我愛我家業(yè)績(jī)達(dá)不到的同時(shí)，昆百大A自身也將計(jì)提大量資產(chǎn)減值損失。

如果業(yè)績(jī)沒有達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)，補(bǔ)償義務(wù)人劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌等將按照約定好的確定方式進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式以交易對(duì)方獲得的昆百大A股權(quán)為優(yōu)先，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜抗煞輰⒂缮鲜泄景凑?元的價(jià)格回購(gòu)并予以注銷。

另一點(diǎn)值得注意的是，昆百大A在此次收購(gòu)我愛我家之前，曾通過全資子公司云百投資作為劣后級(jí)資金投資了嘉興錦貝投資，后者則持有偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，其中云百投資出資份額占比為33.33%，而偉業(yè)策略又持有我愛我家12.03%的股權(quán)。此次收購(gòu)方案中，昆百大A將拿現(xiàn)金7.58億元收購(gòu)偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權(quán)。

嘉興錦貝投資2016年共投資6.41億元獲得偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，從而間接持有我愛我家12.03%股權(quán)，但昆百大A此后又作價(jià)7.58億元再購(gòu)回偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%股權(quán)。自己買自己投資的股權(quán)，昆百大A的劣后級(jí)資金輕松盈利幾千萬(wàn)，私募出身的昆百大A實(shí)際控制人謝勇資本運(yùn)作能力可見一斑。