2月17日，證監(jiān)會(huì)調(diào)整上市公司再融資制度。其中，針對(duì)部分上市公司盲目過度融資甚至惡意圈錢的現(xiàn)象，再融資新政從定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行股份比例、時(shí)間間隔和融資必要性等方面做了調(diào)整。

需要注意的是，本次新規(guī)實(shí)施按證監(jiān)會(huì)受理作為新老劃斷。若上市公司已經(jīng)公告預(yù)案，但是還沒有報(bào)到證監(jiān)會(huì)，就需要按照新規(guī)定進(jìn)行審核。

再融資新規(guī)發(fā)布當(dāng)天，興業(yè)證券就發(fā)布公告稱，公司不符合“本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月”的要求，決定終止籌劃本次非公開發(fā)行股份事宜。也有金宇車城(000803.SZ)等上市公司修訂重組配套融資方案。

雖然此次上市公司再融資制度調(diào)整，表面上并未提及新三板。但有市場人士擔(dān)憂指出，此次再融資新政調(diào)整，或間接波及上市公司與掛牌公司的并購重組情況。

真是如此嗎?

上市公司在新三板的并購“剛需”繼續(xù)

新三板市場作為“股權(quán)交易市場”的定位，自2016年下半年以來已經(jīng)獲得市場參與者的認(rèn)定。在此基礎(chǔ)上，截至2017年2月21日掛牌總數(shù)達(dá)10675家的新三板市場，儼然已是為各路投資者追逐的“并購池”。

其中，上市公司更是這個(gè)并購池的積極參與者。新三板在線根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年共發(fā)生約112起上市公司并購掛牌公司案例，涉及資金約400億元。

2017年，上市公司并購掛牌公司依舊火熱。新三板在線根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2月21日，2017年以來，已經(jīng)發(fā)生了16起上市公司并購掛牌公司案例。

2月21日，上市公司廣電運(yùn)通(002152.SZ)宣布，其以6399.88萬元自有資金，通過協(xié)議受讓及認(rèn)購股份的方式取得美電貝爾(836502.OC)25%的股權(quán)，以此切入美電貝爾所在的大安防行業(yè)。交易完成后，廣電運(yùn)通成為美電貝爾第二大股東。

關(guān)注新三板并購事件的人士或許還記得，今年1月底，創(chuàng)業(yè)板上市公司金亞科技(300028.SZ)擬以6億元(初定)收購掛牌公司卓影科技(833894.OC)的并購案。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析，卓影科技的盈利能力較金亞科技“更高一籌”。

而在此例并購案中，6億元對(duì)價(jià)當(dāng)中的2.37億元由金亞科技股東王仕榮無息借款給上市公司，剩余款項(xiàng)全部由上市公司通過自有資金和并購貸款等方式完成籌集，并不涉及上市公司再融資。

與新三板定增制度寬松不同的是，上市公司定增需要滿足盈利及近期未被出具非標(biāo)審計(jì)意見等要求。實(shí)際上，金亞科技2014及2015年年報(bào)的審計(jì)意見均為無法表示意見，并不具有上市公司定向增發(fā)的資格。

在無法通過定增進(jìn)行再融資的情況下，金亞科技仍通過大股東借款及并購貸款等方式籌集資金謀并購事項(xiàng)。顯然，如果上市公司并購處于“剛需”狀態(tài)，再融資規(guī)定的修改并不會(huì)對(duì)上市公司并購掛牌公司產(chǎn)生過大影響。

新政對(duì)上市公司并購掛牌公司影響有限

事實(shí)上，對(duì)于掛牌公司來說，被上市公司并購已經(jīng)成為掛牌公司“曲線上市”和投資者實(shí)現(xiàn)退出的重要渠道之一。而就上市公司而言，產(chǎn)業(yè)整合、供給側(cè)改革及傳統(tǒng)制造業(yè)升級(jí)等，是助推其并購掛牌公司的主要因素。

值得注意的是，在2016年的超百起并購案中，20%以上并購案是以股權(quán)或現(xiàn)金加股權(quán)方式完成的。而在以現(xiàn)金支付的并購案例中，也不乏上市公司采用配套融資的方式進(jìn)行。

再融資政策推出后，就有觀點(diǎn)認(rèn)為，再融資新規(guī)下，上市公司通過再融資實(shí)施并購需要更加謹(jǐn)慎，這或許會(huì)對(duì)上市公司并購掛牌公司產(chǎn)生一定程度的影響。

2017年1月4日，因被上市公司雙林股份(300100.SZ)以4.65元對(duì)價(jià)收購，掛牌公司誠燁股份從新三板摘牌。而2月13日，雙林股份稱，其提交的《寧波雙林汽車部件股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》已被證監(jiān)會(huì)受理，按證監(jiān)會(huì)受理作為新老劃斷，其定增方案并未受到再融資新政影響。

對(duì)此，聯(lián)訊證券新三板分析人員對(duì)新三板在線指出，上市公司并購掛牌公司的數(shù)量和頻率，可能會(huì)有所下降，但不會(huì)很明顯。

“但一次性收購全部股權(quán)的案例可能會(huì)有所減少，分開多輪收購的情況可能會(huì)更多?！蓖瑫r(shí)，在上述分析人士看來，面臨新的再融資政策，上市公司在并購掛牌公司時(shí)，以全部用現(xiàn)金方式支付的比例可能會(huì)有一定程度提高。

實(shí)際上，在多數(shù)并購案的公告中，并購的實(shí)施并不受配套融資情況影響。比如，尚在進(jìn)行的上市公司上海貝嶺(600171.SH)與掛牌公司銳能微(837010.OC)5.9億元并購案，以及已經(jīng)并購重組委審核的摩登大道(002656.SZ)與悅?cè)恍膭?dòng)(835625.OC)4.9億元收購案。

這兩家上市公司均在公告中明確說明，“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提。如本次募集配套資金未能成功發(fā)行，公司將根據(jù)實(shí)際情況通過自籌解決，募集配套資金成功發(fā)行與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施?！?/p>

無論如何，掛牌企業(yè)較非公眾公司而言更加規(guī)范，且新三板目前整體估值較低，仍是上市公司等篩選投資標(biāo)的的好處所。畢竟，上市公司除了再融資外，還有股權(quán)質(zhì)押、銀行借貸等多種融資手段。