專家提出讓獨(dú)立董事在高送轉(zhuǎn)方案表決中發(fā)表獨(dú)立意見等四條建議

近期，滬深交易所多家上市公司因公布高送轉(zhuǎn)方案被交易所問詢“是否存在配合董監(jiān)高及解除限售股東減持的意圖”，尤其是緊盯事先發(fā)布限售股解禁公告的上市公司。

多位接受《證券日報》記者采訪的專業(yè)人士表示，一方面，作為自然人的上市公司董監(jiān)高直接持有限售股，解禁前送轉(zhuǎn)股要被征稅，而解禁后送轉(zhuǎn)部分則不需要被征稅，總體上相當(dāng)于利用規(guī)則實(shí)現(xiàn)避稅；二是二級市場熱衷炒作高送轉(zhuǎn)題材股。這兩大因素為“限售股解禁—高送轉(zhuǎn)—減持”套路提供了滋生空間。

2009年年末，財政部、國稅總局和證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》規(guī)定：自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。限售股包括2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份產(chǎn)生的送、轉(zhuǎn)股。

按照上述通知，在原始股未解禁之前若進(jìn)行股本的送轉(zhuǎn)，無論是原始股還是獲得的新股，持有人減持時都要被征收20%所得稅。但在解禁之后的送轉(zhuǎn)股不是限售股，也就不必征收20%的所得稅。

而市場長久以來，對高送轉(zhuǎn)題材存在著盲目的搶權(quán)、填權(quán)預(yù)期，致使該類個股一直被熱炒，這也是限售股借此道減持的重要原因。

對此，上海股份制與證券研究會副會長曹俊在接受《證券日報》記者采訪時提出四條建議，一是發(fā)揮上市公司獨(dú)立董事維護(hù)中小股東利益的作用，在高送轉(zhuǎn)方案表決中對公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的影響發(fā)表獨(dú)立意見；二是規(guī)定上市公司高送轉(zhuǎn)與增資擴(kuò)股再融資行為的時間間隔；三是對公司股票異常波動期間董監(jiān)高減持股票行為，證券監(jiān)管部門對公司發(fā)出關(guān)注函；四是公司股票連續(xù)漲跌停期間限制董監(jiān)高減持。

“同時，還應(yīng)加強(qiáng)證券市場誠信體系建設(shè)，對包括上市公司董監(jiān)高在內(nèi)的人員進(jìn)行教育，提高制度自覺和規(guī)則自律，才是推動我國證券市場健康發(fā)展的根本?！辈芸〗ㄗh。