作為創(chuàng)業(yè)板元老的金亞科技(300028)擬通過收購新三板公司卓影科技加碼主業(yè)。不過，因為公司計劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付收購資金涉嫌違規(guī)，這也讓資金本處于“捉襟見肘”狀態(tài)的金亞科技的此次收購存在一定不確定性。值得一提的是，因2015年財務(wù)報表被會計事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告，金亞科技也存在被暫停上市的可能。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌違規(guī)

處于資金緊張境況的金亞科技，擬通過將股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓給標的公司進行作價的方式支付部分收購所需的資金。不過，因為公司實際控制人被證監(jiān)會立案調(diào)查，股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在違規(guī)減持。這也讓公司此次收購需支付的資金來源解決問題增添了一定的困難性。

在停牌兩個多月之后，金亞科技在1月16日拋出一份交易預(yù)案。根據(jù)交易方案顯示，金亞科技擬購買卓影科技100%股權(quán)，交易價格初定為6億元。其中，公司擬向卓影科技股東趙紅剛、聚源天成、卡普泰科等支付現(xiàn)金3.63億元。剩余部分則由公司股東王仕榮向公司提供無息借款2.37億元，該筆對價款項由交易對方受讓王仕榮持有的金亞科技價值2.37億元股票的形式完成。

不過，此次的收購似乎并不順利。1月19日，深交所就對公司的此次重組下發(fā)了問詢函。深交所表示，截至交易預(yù)案披露之日，王仕榮持有金亞科技5.38%股權(quán)。在本次交易中，股東王仕榮將其持有的金亞科技5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給標的公司的相關(guān)股東。不過，深交所指出金亞科技及實際控制人周旭輝在2015年6月被證監(jiān)會立案調(diào)查。王仕榮作為持股5%以上的大股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌違反《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。由此，深交所要求金亞科技針對上述情況做出書面說明。

值得一提的是，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司的貨幣資金并不充裕。2016年三季報顯示，2016年9月30日金亞科技的貨幣資金為2357萬元，相較于2015年12月31日的貨幣資金2.17億元，同比下降89.15%。對于貨幣資金下降的原因，金亞科技表示是歸還短期借款、對外投資增加和歸還往來款所致。另外，數(shù)據(jù)顯示，2016年9月30日，公司應(yīng)收票據(jù)為161萬元，同期對應(yīng)的應(yīng)收賬款為5851萬元。

對于此次收購標的公司所需資金的支付情況，金亞科技在方案中表示是由上市公司自籌及股東王仕榮無息借款共同完成。不過，以公司2016年三季報中顯示的貨幣資金數(shù)額來看，在存在無法通過股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)解決一部分收購資金的情況下，公司此次收購卓影科技所需資金似乎有些困難。

對此，北京商報記者就公司此次收購標的另外2.37億元資金接下來怎樣籌集解決等問題致電金亞科技，金亞科技工作人員以不接受電話采訪只接受郵件采訪為由拒絕了采訪。隨后，北京商報記者以郵件的方式致函金亞科技。不過，截至記者發(fā)稿前金亞科技并未做出回復(fù)。

業(yè)績不佳急“自救”

其實，對于金亞科技而言，近兩年業(yè)績表現(xiàn)并不樂觀。此次收購對于金亞科技的業(yè)績發(fā)展來說具有一定的積極性。不過，股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)導(dǎo)致資金籌集的困難性使得公司此次收購能否成功也具有一定的不確定性。

據(jù)了解，金亞科技主營業(yè)務(wù)為數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟、硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年以及2016年前三季度實現(xiàn)歸屬股東凈利潤分別為-1.21億元、2577.28萬元、1281萬元以及872.18萬元。對于公司的業(yè)績情況，金亞科技曾表示是全國數(shù)字電視機頂盒整體轉(zhuǎn)換速度趨緩，有線高清互動機頂盒的推廣受IPTV和OTT沖擊發(fā)展緩慢，同時通信運營商采購模式的變化，導(dǎo)致市場競爭加劇。

根據(jù)方案顯示，公司此次收購的標的卓影科技為一家新三板公司。卓影科技與公司主營均屬IPTV業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且處于公司行業(yè)上游。在方案中金亞科技表示，交易完成后，雙方將可利用已有的行業(yè)資源，拓展跨系統(tǒng)業(yè)務(wù)。同時，交易對方承諾2017-2019年，卓影科技實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為4000萬元、5200萬元和6760萬元，若卓影科技盈利承諾順利實現(xiàn)，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和競爭實力將顯著增強。

由此可見，對于業(yè)績表現(xiàn)并不樂觀的金亞科技而言，此次收購意義非凡。而在2016年，為改善公司的經(jīng)營狀況。金亞科技也進行了多次資本運作。

回溯公司去年一年的發(fā)展可知，在2016年3月，公司發(fā)布了關(guān)于受讓四川中電昆辰科技有限公司7.5%股權(quán)以及受讓銀川圣地60%股權(quán)和戎翰文化49%股權(quán)等公告。此后又擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售公司持有的金亞科技(香港)有限公司100%股權(quán)。在受讓銀川圣地及戎翰文化公告中，金亞科技就表示將通過直接持有兩者部分股權(quán)，加速從游戲開發(fā)、發(fā)行、電子競技比賽、VR+電子競技的多個角度實現(xiàn)公司向文化游戲領(lǐng)域轉(zhuǎn)型步伐，公司進行收購的目的可見一斑。

存暫停上市隱患

不過，金亞科技此次的收購似乎不僅僅是在公司業(yè)績不佳的情況下進行的資本運作，這也被市場看做是公司在遭到立案調(diào)查以及2015年年報被出具無法表決意見的情況下進行夯實公司資產(chǎn)的進一步行為。此次收購進程的不順利也給公司的發(fā)展蒙上了一層陰影。

據(jù)悉，金亞科技及實際控制人周旭輝分別于2015年6月4日及6月5日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因公司及實際控制人涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對金亞科技及周旭輝進行立案調(diào)查。在2015年8月以及2016年1月，金亞科技先后發(fā)布的《關(guān)于對以前年度重大會計差錯更正與追溯調(diào)整的公告》與《關(guān)于自查報告的公告》顯示，金亞科技在確認2014年銷售業(yè)務(wù)時，未遵循謹慎原則，導(dǎo)致多計應(yīng)收賬款、營業(yè)收入和營業(yè)成本，調(diào)減營業(yè)收入3033萬元，調(diào)減營業(yè)成本1629萬元，導(dǎo)致營業(yè)利潤調(diào)減1415萬元因調(diào)減營業(yè)收入造成的多繳增值稅無法退回，因此，調(diào)增了營業(yè)外支出515萬元，以上兩項導(dǎo)致凈利潤調(diào)減1931萬元。因此，金亞科技也被市場懷疑涉嫌財務(wù)造假。

在金亞科技多次發(fā)布的關(guān)于公司股票存在被暫停上市風險的提示性公告中顯示，因中興華會計師事務(wù)所對金亞科技2015年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告。根據(jù)規(guī)定， 若連續(xù)兩年的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或無法表示意見的審計報告，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

同時，金亞科技表示，截至此次預(yù)案簽署日，尚未收到中國證監(jiān)會的最終調(diào)查結(jié)論。不過，公司進一步說明如金亞科技及實際控制人周旭輝因此受到中國證監(jiān)會行政處罰，并且在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為，金亞科技將因觸及關(guān)于暫停上市的規(guī)定，出現(xiàn)暫停上市風險。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對此表示，公司最終會不會退市要看當時被出具無法表決意見的審計報告是否能夠查明，審計機構(gòu)是否會遭到一定的阻力。如果查明不了，這種情況下還是可能繼續(xù)被出具無法表決意見的審計報告的。此外，如果實控人被立案調(diào)查的結(jié)果涉及上市公司且涉及事項是重大違法違規(guī)行為，且與上市公司存在重大利益運輸，這種情況下也會導(dǎo)致公司退市。