中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：主承銷商為興業(yè)證券的天鐵股份于1月5日在深交所上市，股票簡(jiǎn)稱天鐵股份，股票代碼300587，次公開發(fā)行2,600萬股，募集資金總額36,686萬元，募集資金凈額33,949.22萬元。

天鐵股份2013年至2016年1-6月綜合毛利率分別為55.85%、56.71%、68.13%、72.66%。

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，天鐵股份所處行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)同等銷售規(guī)模的三家上市公司輝煌科技、鼎漢技術(shù)、世紀(jì)瑞爾，2013年至2015年毛利率大致在40%-51%之間，天鐵股份明顯高出不少。有分析指出，毛利率如此之高，超出行業(yè)水準(zhǔn)了。

此外，天鐵股份2013年至2016年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為24,716.21萬元、28,240.52萬元、28,851.39萬元、14,085.11萬元 ；凈利潤(rùn)分別為4,607.33萬元、4,712.07萬元、6,667.03萬元、3,760.28萬元。

2016年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為19,280.65萬元、4,677.85萬元；公司預(yù)計(jì)2016年全年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30,180.83萬元左右，可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)7,183.88萬元左右。（前述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不代表公司所做的盈利預(yù)測(cè)）

2013年至2016年1-6月應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為23,465.99萬元、20,604.80萬元、24,769.04萬元、25,863.90萬元；占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為69.11%、63.21%、60.06%、62.82%。

2013年至2016年1-6月存貨分別為5872.79萬元、3998.72萬元、3699.07萬元、3596.08萬元；占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為17.30%、12.27%、8.97%、8.73%。

通過上述數(shù)據(jù)可看出，天鐵股份2013年至2015年?duì)I收不增凈利增。其應(yīng)收賬款更是占公司流動(dòng)資產(chǎn)六成。證監(jiān)會(huì)在反饋意見中也對(duì)天鐵股份應(yīng)收賬款情況進(jìn)行了問詢。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者向天鐵股份發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿，暫未回復(fù)。

專注軌道工程橡膠制品

據(jù)招股書資料顯示，天鐵股份的前身為浙江天鐵實(shí)業(yè)有限公司，有限公司成立于2003年12月26日，股份公司成立于2011年12月28日。

公司的控股股東和實(shí)際控制人為許吉錠和王美雨夫婦及其子許孔斌三人。三人均為中國(guó)國(guó)籍。截至招股說明書簽署日（2016年12月23日），許吉錠、王美雨和許孔斌分別直接持有公司20.2766%、27.0349%和 10.1383%股份，三人合計(jì)持有公司 57.4498%的股份。

公司長(zhǎng)期專注于軌道工程橡膠制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于軌道交通領(lǐng)域，涵蓋城市軌道交通、高速鐵路、重載鐵路和普通鐵路。公司主導(dǎo)產(chǎn)品為軌道結(jié)構(gòu)減振產(chǎn)品，主要用于軌道交通噪聲與振動(dòng)污染的防治。

天鐵股份全稱浙江天鐵實(shí)業(yè)股份有限公司，于12月26日啟動(dòng)申購，中簽率為0.0270463531%。2017年1月5日在深交所上市，股票簡(jiǎn)稱天鐵股份，股票代碼300587，次公開發(fā)行2,600萬股，首次公開發(fā)行后總股本10,400萬股，全部為新股，本次發(fā)行不涉及股東公開發(fā)售股份。本次發(fā)行中網(wǎng)下配售260萬股，網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行2,340萬股。

主承銷商為興業(yè)證券，募集資金總額36,686萬元，募集資金凈額33,949.22萬元，募集資金將用于投資下列項(xiàng)目：

1.年產(chǎn)24萬平方米橡膠減振墊建設(shè)項(xiàng)目，投資總額22,607.00萬元，擬投入募集資金22,607.00萬元；2.研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，投資總額2,996.00萬元，擬投入募集資金2,996.00萬元；3.補(bǔ)充流動(dòng)資金，投資總額11,000.00萬元，擬投入募集資金8,346.22萬元。

毛利率超行業(yè)水準(zhǔn)引問詢

天鐵股份在招股書中表示，公司作為以軌道結(jié)構(gòu)減振產(chǎn)品為主導(dǎo)產(chǎn)品的第一家擬上市公司，目前不存在完全可比的上市公司。鑒于公司主要客戶集中在軌道交通領(lǐng)域，為了體現(xiàn)軌道交通領(lǐng)域相關(guān)行業(yè)的行業(yè)特殊性，在分析產(chǎn)品營(yíng)運(yùn)能力、銷售費(fèi)用率等指標(biāo)時(shí)，公司選取了軌道交通領(lǐng)域相關(guān)行業(yè)的上市公司（輝煌科技、鼎漢技術(shù)和世紀(jì)瑞爾）作為參考上市公司進(jìn)行對(duì)比。

數(shù)據(jù)顯示，天鐵股份2013年至2016年1-6月綜合毛利率分別為55.85%、56.71%、68.13%、72.66%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為56%、56.85%、68.16%及72.87%。公司表示毛利率較高的情況符合行業(yè)特征。

但據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，輝煌科技、鼎漢技術(shù)、世紀(jì)瑞爾，2013年至2015年毛利率大致在40%-51%之間，天鐵股份明顯高出不少。有分析指出，毛利率如此之高，超出行業(yè)水準(zhǔn)了。

證監(jiān)會(huì)在反饋意見中表示，（1）請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)可比上市公司情況及自身經(jīng)營(yíng)實(shí)際說明收入確認(rèn)的具體方法、時(shí)點(diǎn)及結(jié)算的具體過程，是否與行業(yè)慣例一致，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；（2）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要原材料采購價(jià)格呈下降趨勢(shì)，請(qǐng)發(fā)行人詳細(xì)說明主要產(chǎn)品的定價(jià)方式，結(jié)合不同產(chǎn)品的單價(jià)及變化、客戶構(gòu)成、應(yīng)用領(lǐng)域等因素詳細(xì)說明毛利率變化的原因；（3）請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明同行業(yè)可比上市公司選擇的標(biāo)準(zhǔn)、可比性，發(fā)行人毛利率高于招股說明書所披露參考上市公司的原因；（4）請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況、主要產(chǎn)品生命周期及所處階段，行業(yè)產(chǎn)能飽和程度等情況具體分析行業(yè)毛利率水平狀況；（5）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

據(jù)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核結(jié)果公告顯示，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委對(duì)天鐵股份提出以下問題：

1、根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為56.00%、56.85%、68.16%及72.87%，核心產(chǎn)品隔離式橡膠減振墊產(chǎn)品毛利率均在70%以上。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為23,465.99萬元、20,604.80萬元、24,769.04萬元及25,863.90萬元，分別占當(dāng)期末流動(dòng)資產(chǎn)總額的69.11%、63.21%、60.06%及62.82%。（1）請(qǐng)發(fā)行人代表說明主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率維持高位且逐年上升的原因及其合理性；（2）請(qǐng)發(fā)行人代表解釋說明應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)總額比例較高的原因及其合理性；（3）請(qǐng)保薦代表人對(duì)上述問題發(fā)表核查意見。

2、根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人的核心技術(shù)來源于德國(guó)卡棱貝格工程公司（以下簡(jiǎn)稱“卡棱貝格”），通過“先許可使用、后轉(zhuǎn)讓”的方式，受讓卡棱貝格擁有的道墊及橡膠墊系統(tǒng)方面的專有技術(shù)。（1）請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人與卡棱貝格相關(guān)協(xié)議中市場(chǎng)劃分的約定對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營(yíng)的影響；（2）請(qǐng)發(fā)行人代表說明交易雙方對(duì)上述專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓金額和轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行調(diào)整的情況，并說明上述調(diào)整對(duì)專有技術(shù)的賬面原值和累計(jì)攤銷的影響；（3）請(qǐng)保薦代表人對(duì)上述問題發(fā)表核查意見。

應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)六成

數(shù)據(jù)顯示，天鐵股份2013年至2016年1-6月應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為23,465.99萬元、20,604.80萬元、24,769.04萬元、25,863.90萬元；占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為69.11%、63.21%、60.06%、62.82%。

天鐵股份表示，報(bào)告期內(nèi)，受下游客戶資金鏈緊張等因素的影響，公司應(yīng)收賬款回款速度未達(dá)預(yù)期。若未來下游客戶資金緊張局面延續(xù)，或者公司未能有效加強(qiáng)對(duì)應(yīng)收賬款的管理，公司可能將面臨應(yīng)收賬款難以收回而發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)證監(jiān)會(huì)反饋意見顯示，天鐵股份曾發(fā)生過應(yīng)收賬款無法收回的情形，2012年核銷中鐵八局集團(tuán)有限公司應(yīng)收賬款137.25萬元。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求公司說明前十大應(yīng)收賬款客戶的名稱、金額、占比、應(yīng)收賬款到期日及期后回收情況，并結(jié)合客戶的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況分析應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險(xiǎn)，說明相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合規(guī)等問題。

專利權(quán)無償轉(zhuǎn)讓遭疑

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，在天鐵股份2014年9月24日披露的《招股說明書（申報(bào)稿）》中，公司表示，2010年7月，許吉錠將其持有的3項(xiàng)專利權(quán)無償獨(dú)占許可給公司使用；2011年至2012年期間，許吉錠將其持有的11項(xiàng)專利權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司。

不過，上述文字在其2016年4月15日、8月22日?qǐng)?bào)送的《招股說明書（申報(bào)稿）》中均已消失，而公司也未正面回答監(jiān)管員問題——“無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人是否公允、是否存在利益輸送的情形?！?/p>

另外，一般而言，超高毛利率的背后，往往是一家公司產(chǎn)品的獨(dú)特性，或具有壟斷特征，或技術(shù)取勝。因此，在證監(jiān)會(huì)反饋意見中，監(jiān)管員特別關(guān)注公司的專利技術(shù)問題。

據(jù)天鐵股份披露，2009年6月-2012年5月，公司以“先許可使用、后轉(zhuǎn)讓”的方式，受讓卡棱貝格擁有的道墊及橡膠墊系統(tǒng)方面的專有技術(shù)。2013年6月1日，公司受讓德國(guó)麗雅迪克開發(fā)并擁有的高速鐵路道床吸音板方面的專有技術(shù)。此外，公司擁有的五項(xiàng)專利是與其他公司或研究院共同所有的。

因此，監(jiān)管員要求公司詳細(xì)披露上述專利轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)的詳細(xì)情況。“結(jié)合專利共有情況說明招股說明書中未披露發(fā)行人存在合作研發(fā)的原因，是否構(gòu)成信息披露的重大遺漏?！?/p>

較之2014年9月披露的首版《招股說明書（申報(bào)稿）》，公司在最新版本中已經(jīng)較為詳細(xì)地講述了其專有技術(shù)使用情況。據(jù)披露，天鐵股份可以在中國(guó)大陸地區(qū)使用卡棱貝格提供的專利技術(shù)獨(dú)家制造產(chǎn)品，但是在其他區(qū)域則需要通過卡棱貝格進(jìn)行銷售。

至于公司受讓的德國(guó)麗雅迪克的專利技術(shù)，則明確只在中國(guó)（包括港澳臺(tái)）有效。對(duì)此，監(jiān)管員要求公司說明“發(fā)行人是否存在違反協(xié)議約定的情形”、“發(fā)行人與卡棱貝格相關(guān)協(xié)議中市場(chǎng)劃分的約定對(duì)發(fā)行人未來境外經(jīng)營(yíng)的影響”。

更有意思的是，在與卡棱貝格簽署的一系列文件中，存在一段小插曲。2011年3月，卡棱貝格得知公司有A股上市計(jì)劃后，雙方簽署了《補(bǔ)充合同》，卡棱貝格將40萬歐元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)作為對(duì)天鐵有限（即天鐵股份的前身）60萬股的出資。

天鐵有限實(shí)際控制人許吉錠承諾，公司上市后，卡棱貝格擁有的股份價(jià)值不低于180萬歐元。若公司上市不成功，天鐵有限將按每年合同產(chǎn)品實(shí)際銷售量每平方米1.5歐元向卡棱貝格支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)。公司當(dāng)時(shí)承諾2014年底完成上市工作。但在8個(gè)月后，即2011年11月，雙方再次簽訂《協(xié)議書》，終止了上述《補(bǔ)充合同》，并調(diào)整技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)至180萬歐元。

興業(yè)證券項(xiàng)目曾被重點(diǎn)核查？

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，2016年6月30日，針對(duì)證監(jiān)會(huì)部署的IPO欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)，有關(guān)IPO財(cái)務(wù)核查方案已經(jīng)上報(bào)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)。證監(jiān)會(huì)表示，在發(fā)行審核過程中，將切實(shí)履行法律賦予的監(jiān)管職責(zé)，重點(diǎn)關(guān)注在審企業(yè)是否存在“帶病申報(bào)”的問題。

分析指出，如果按照之前的慣例，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)保薦的項(xiàng)目會(huì)將面臨重點(diǎn)抽查。比如興業(yè)證券承銷的項(xiàng)目。

2016年6月17日，證監(jiān)會(huì)表示，經(jīng)初步認(rèn)定，欣泰電氣(300372,股吧)在申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)存在欺詐發(fā)行行為，上市后披露的定期報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏，證監(jiān)會(huì)擬依法作出行政處罰和市場(chǎng)禁入措施。

2016年4月21日，證監(jiān)會(huì)對(duì)欣泰電氣IPO保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券啟動(dòng)初步調(diào)查程序，并已根據(jù)調(diào)查掌握的情況轉(zhuǎn)入正式立案調(diào)查。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，截至2016年6月23日，興業(yè)證券保薦的處于正常審核階段的IPO項(xiàng)目共計(jì)有11家，其中包括天鐵股份。