蔡守平接盤仰帆控股(600421)一度引發(fā)熱議。1月11日，仰帆控股再度發(fā)布公告，舉牌方的合二為一使得浙江恒順投資有限公司及其一致行動人的持股比例直接超越實際控制人，這意味著仰帆控股的股權(quán)爭奪也進入白熱化階段。

近10億上位接盤

仰帆控股因涉嫌虛增被立案調(diào)查，在此期間，蔡守平上位接盤一度引發(fā)熱議。仰帆控股在2016年12月19日停牌，開始籌劃公司實控人變更事宜，并于2017年1月3日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

據(jù)公告顯示，2016年12月19日，上海戎淳和仰帆投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)代償?shù)仁乱酥蚣軈f(xié)議》，約定上海戎淳通過收購武漢新一代100%股權(quán)，間接收購武漢新一代持有的3423.43萬股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例為17.5%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為7.62億元。此外，蔡守平同日通過大宗交易取得仰帆投資(上海)有限公司、上海鎮(zhèn)威實業(yè)有限公司、上海綠晟實業(yè)有限公司、王少樺以及上海康闊光通信技術(shù)有限公司所合計持有的799.47萬股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例為4.09%，上述大宗交易成交價格為22.89元/股，交易總價款為1.83億元。

權(quán)益變動完成后，蔡守平和上海戎淳商貿(mào)有限公司將直接和間接合計持有仰帆控股4222.9萬股股份，占仰帆控股股本比例為21.59%，公司實際控制人變更為蔡守平。

蔡守平的上位，引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。在披露權(quán)益變更的同日，上交所便火速下發(fā)問詢函。據(jù)了解，戎淳商貿(mào)成立于2016年12月15日，系蔡守平100%控股的公司。對此，上交所要求仰帆控股說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的談判過程并提供談判進程備忘錄，并說明戎淳商貿(mào)是否專為上述收購所設(shè)立。

此外，針對仰帆控股的股份轉(zhuǎn)讓，公司第二大股東浙江恒順投資有限公司及其一致行動人的持股比例和實際控制人錢漢新、滕祖昌及其一致行動人的持股比例接近。據(jù)東方財富顯示，上海天紀投資有限公司與浙江恒順投資有限公司分別持有公司股份的比例為17.5%和4.09%，上海天紀和恒順投資均為中天控股的全資子公司，對此，上交所要求公司說明此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司實際控制人變更為蔡守平的依據(jù)。

1月9日，仰帆控股在回復(fù)上交所問詢函中稱，交易完成前，武漢新一代科技有限公司及其一致行動人仰帆投資(上海)有限公司等合計持有上市公司股份為4222.9萬股股份，占公司總股本的21.59%，高于上海天紀投資有限公司與浙江恒順投資有限公司合計持有的上市公司股份4222.79萬股股份，為仰帆控股第一大股東。根據(jù)董事會成員構(gòu)成，上市公司董事會7名董事，其中3名為獨立董事，其余4名全部由武漢新一代科技有限公司提名。交易完成后，武漢新一代科技有限公司的控股股東變更為上海戎淳商貿(mào)有限公司，因此實際控制人變更為蔡守平。

“中天系”閃電增持

剛剛上位的蔡守平，位子還沒坐穩(wěn)，就遭遇強勁對手。沉寂數(shù)日的中天控股“閃電”增持仰帆控股股份，讓仰帆控股的股權(quán)爭奪戰(zhàn)進入膠著狀態(tài)。

1月11日，據(jù)仰帆控股披露的一份權(quán)益變動報告書顯示，公司接到浙江恒順投資有限公司及其一致行動人上海天紀投資有限公司的通知，2015年8月24日-25日，恒順投資通過上交所集中競價交易系統(tǒng)增持仰帆控股140.94萬股股份，占仰帆控股股份總額的0.72%；2015年8月24日-2017年1月9日，天紀投資通過上交所集中競價交易系統(tǒng)增持仰帆控股823.7萬股股份，占仰帆控股股份總額的4.21%。截至公告日，恒順投資和天紀投資通過上交易所集中競價交易系統(tǒng)增持后分別合計持有仰帆控股3423.42萬股股份和1466.58萬股股份。

據(jù)了解，恒順投資與天紀投資由中天控股集團有限公司持有100%股權(quán)，均為中天控股的全資子公司，因此構(gòu)成一致行動人。依此計算，截至1月9日，上海天紀和浙江恒順投資合計持有仰帆控股4890萬股股份，股份占公司總股本的25%。

從持股比例上來看，“中天系”以25%的持股比例反超剛剛新實際控制人蔡守平。不過，在仰帆控股的公告中，卻表示權(quán)益變動情況不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人的變化。對此，上海明倫律師事務(wù)律師王智斌表示，這種情況下，上述權(quán)益變動情況不會導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化是不準確的，若轉(zhuǎn)讓完成后，實際控制人已經(jīng)變成受讓方，同時又有第三方通過二級市場的購入，那就可以被認定為是兩次實際控制人的變更。如果在這種情況下，披露沒有變化，這個表述是不成立的。在信息披露方面，容易對投資者形成誤導(dǎo)，是不真實的，有可能被構(gòu)成虛假陳述。

自“中天系”增持仰帆控股股份后，公司在二級市場的表現(xiàn)十分搶眼。交易行情顯示，2017年1月10日-11日，仰帆控股總共成交36.1萬手，成交金額為10億元，換手率為18.43%，漲幅為21.02%，股價從25.2元/股開盤價漲至30元/股，在2017年1月11日創(chuàng)出30元/股的新高，而當日大盤的跌幅為1.09%。

股權(quán)爭奪仍將持續(xù)

“中天系”的加碼讓仰帆控股的股權(quán)陷入僵局。2016年12月21日，仰帆控股收到證監(jiān)會的行政處罰決定書，據(jù)了解，2012年5月，仰帆控股設(shè)立子公司上海鄂欣實業(yè)有限公司，具體開展鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)。當時鄂欣實業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)主要由龔曉超(2013年3月前任公司董事長)等人負責(zé)執(zhí)行，2012年度，鄂欣實業(yè)對不應(yīng)當確認為收入的4筆鋼材銷售確認收入4115.2萬元，由此導(dǎo)致公司2012年度報告披露的營業(yè)收入中存在虛增成分。因此仰帆控股2012年度報告披露的營業(yè)收入數(shù)據(jù)存在虛假。在2013年，仰帆控股又再次發(fā)生虛增事件。對于在2012年以及2013年年度報告中虛假記載營業(yè)收入，證監(jiān)會責(zé)令公司改正違法行為，給予警告并處以60萬元罰款。同時，對公司相關(guān)責(zé)任人分別處以10萬-30萬元不等的處罰。

據(jù)了解，仰帆控股曾多次變更主營業(yè)務(wù)，諸如，2011年之前主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥制品的生產(chǎn)、銷售及流通等。2015年，主營業(yè)務(wù)變更為子公司上海奧柏內(nèi)燃機配件有限公司所從事的內(nèi)燃機配件的制造和銷售業(yè)務(wù)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，仰帆控股實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1.11億元、4411.3萬元、2785.23萬元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬于上市股東的凈利潤分別約為1379.75萬元、216.97萬元以及18.69萬元。2016年前三季度，實現(xiàn)營業(yè)收入約為2032.56萬元，同比下降11.4%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約-98.8萬元。

由此可見，被相中的仰帆控股，不同于其他被舉牌的優(yōu)質(zhì)上市公司，公司的經(jīng)營業(yè)績十分慘淡。在著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝看來，“中天系”可能僅僅是看中了仰帆控股作為優(yōu)質(zhì)的“殼資源”，而不是其綜合影響力。

實際上，對于增持仰帆控股，中天控股表示，主要是基于對上市公司投資價值的分析和未來前景的預(yù)測，未來12個月內(nèi)沒有明確的增持計劃。而蔡守平也曾明確表示，未來擬在條件成熟時使用上市公司平臺對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行有效整合。“在股權(quán)爭奪戰(zhàn)進入白熱化局勢下，仰帆股份在未來的發(fā)展毫無疑問地會遇到阻力，充滿不確定性?！彼吻遢x如是說。

宋清輝還表示，在資本市場，上市公司股權(quán)爭奪具體原因有兩點，一是戰(zhàn)略投資，即舉牌后向上市公司提名董事，入主董事會。二是2016年以來，并購重組現(xiàn)象增多，上市公司頻繁發(fā)生控股權(quán)之爭。而上演股權(quán)爭奪對于上市公司造成具體影響非常之大，極易造成管理層人事震蕩。同時股權(quán)爭奪容易導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定，進而影響公司經(jīng)營。然而為股權(quán)而戰(zhàn)，上市公司管理層很難把注意力集中在企業(yè)經(jīng)營管理上面。