伴隨著國(guó)創(chuàng)高新的一紙公告，一家房產(chǎn)O2O企業(yè)Q房網(wǎng)即將“嫁入”上市公司。1月3日，國(guó)創(chuàng)高新發(fā)布重組報(bào)告書(shū)，擬以38億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)深圳市云房網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳云房，品牌為Q房網(wǎng))100%股權(quán)；同時(shí)擬非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)20.97億元。

新京報(bào)記者了解到，Q房網(wǎng)前期曾大幅度擴(kuò)張，但卻導(dǎo)致巨額虧損，2016年1—8月，Q房網(wǎng)擺脫虧損的境地，盈利1.56億元，但其旗下的20個(gè)子公司中，有11個(gè)處于虧損狀態(tài)。

此外，值得注意的是，Q房網(wǎng)此前曾謀求與世聯(lián)行的重組，但該公司前后兩次重組的數(shù)據(jù)出現(xiàn)了不一致的現(xiàn)象，在2014年，兩份重組報(bào)告中的負(fù)債金額相差了近1億元。

標(biāo)的公司重組前急轉(zhuǎn)股權(quán)

官網(wǎng)信息顯示，國(guó)創(chuàng)高新主要從事國(guó)內(nèi)交通行業(yè)公路用新材料領(lǐng)域，集改性瀝青生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售于一體。

近年來(lái)受?chē)?guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)增速回落、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素影響，公司經(jīng)營(yíng)難度加大，財(cái)報(bào)顯示，國(guó)創(chuàng)高新去年1-9月?tīng)I(yíng)業(yè)總收入4.4億元，同比減少55.53%；歸母凈利潤(rùn)309.75萬(wàn)元，同比減少59.48%。

2016年7月18日，國(guó)創(chuàng)高新公告稱(chēng)，公司擬籌劃重大事項(xiàng)，7月18日開(kāi)市起停牌；這一重大事項(xiàng)的標(biāo)的即為2017年1月3日公布的深圳云房。

深圳云房是一家以O(shè)2O模式為核心的房地產(chǎn)中介服務(wù)提供商，主要從事新房代理、房屋經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)品牌為Q房網(wǎng)。報(bào)告書(shū)顯示，在本次交易中，38億元成交金額占到了上市公司資產(chǎn)總額的208.30%。

新京報(bào)記者注意到，就在國(guó)創(chuàng)高新停牌后，公司控股股東國(guó)創(chuàng)集團(tuán)入股了深圳云房。據(jù)報(bào)告書(shū)披露，2016年8月18日，深圳云房召開(kāi)股東會(huì)決議通過(guò)，同意

股東拉薩云房將其所持深圳云房10%股權(quán)作價(jià)3.8億元轉(zhuǎn)讓給國(guó)創(chuàng)集團(tuán)。此外，深圳云房的主要股東還向其他4家投資方轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。

國(guó)創(chuàng)高新稱(chēng)，本次交易完成后，深圳云房將成為公司的全資子公司，其房地產(chǎn)中介服務(wù)業(yè)務(wù)將直接受益于上市公司品牌公信力，同時(shí)上市公司通暢的融資渠道有利于深圳云房加大數(shù)據(jù)平臺(tái)建設(shè)和線下網(wǎng)點(diǎn)布局，增強(qiáng)其綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，使其成為公司第二支柱產(chǎn)業(yè)。

云房超半數(shù)子公司去年報(bào)虧

數(shù)據(jù)顯示，截至2016年8月31日，深圳云房下屬門(mén)店共計(jì)1073個(gè)，新房代理和房屋經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)覆蓋深圳、上海、廣州、南京、蘇州、杭州、珠海、中山、青島、北京、東莞等全國(guó)30多個(gè)城市。

與38億元的收購(gòu)價(jià)格相對(duì)應(yīng)，深圳云房方面給出了較高業(yè)績(jī)承諾，2016年-2019年凈利潤(rùn)不低于24250萬(wàn)元、25750萬(wàn)元、32250萬(wàn)元和36500萬(wàn)元。上述凈利潤(rùn)以扣非后歸母凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。

這一盈利承諾與此前深圳云房的巨虧形成對(duì)比。報(bào)告書(shū)顯示，2014年深圳云房?jī)衾麧?rùn)虧損7821萬(wàn)元，2015年虧損2.09億元，2016年1-8月方才扭虧，盈利1.56億元。

報(bào)告書(shū)顯示，深圳云房目前共有20個(gè)子公司，除了5家公司尚未開(kāi)展業(yè)務(wù)之外，其余的15家公司中，有11家在2016年1—8月處于虧損狀態(tài)，僅有前海

云房、深圳世華、珠海世華、東莞世華四家盈利。其中，北京云房、上海云房、廣州云房、深圳云房、南京云房等設(shè)在國(guó)內(nèi)主要城市的子公司均在2015年報(bào)虧。

新京報(bào)記者還發(fā)現(xiàn)，深圳云房的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在前后不一致的情況。

此前在2015年3月，上市公司世聯(lián)行曾發(fā)布公告，擬入股深圳云房。根據(jù)世聯(lián)行當(dāng)時(shí)公告中的數(shù)據(jù)，深圳云房截至2014年底資產(chǎn)總額2.14億元，負(fù)債

總額1.93億元；2014年度營(yíng)業(yè)收入5.6億元，凈利潤(rùn)-4118.26萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-2927.18萬(wàn)元。

然而，在本次國(guó)創(chuàng)高新披露的報(bào)告書(shū)中，2014年資產(chǎn)總計(jì)為2.38億元，負(fù)債合計(jì)為2.82億元，營(yíng)業(yè)總收入5.81億元，凈利潤(rùn)-7821萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)-7821萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~1310.15萬(wàn)元。

由此看來(lái)，在同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)，深圳云房在資產(chǎn)、營(yíng)收等方面存在數(shù)千萬(wàn)元的差異，其中負(fù)債一項(xiàng)的前后差距接近了億元。

深圳云房進(jìn)京“受挫”

深圳云房近年的虧損是如何形成的呢？

深圳云房的主要市場(chǎng)區(qū)域位于華南，特別是珠三角區(qū)域。2014年，來(lái)自珠三角區(qū)域的營(yíng)業(yè)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比例為98.57%。這一占比在2015年變成了80.25%，2016年1-8月進(jìn)一步降至72.50%。在此背后，正是深圳云房的北上擴(kuò)張。

報(bào)告書(shū)透露，2015年1月以來(lái)，深圳云房將業(yè)務(wù)從深圳、珠海、中山等城市向全國(guó)主要一、二線城市擴(kuò)展。

眾所周知，2015年恰恰是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)最近一輪“牛市”階段。借助于“牛市”助力和北上擴(kuò)張戰(zhàn)略，深圳云房營(yíng)收從2014年的5.8億元攀升至2015年的25億元。

數(shù)據(jù)顯示，深圳云房線下?tīng)I(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)由2014年年底的349家，增加到2015年年底的1052家，增長(zhǎng)201.43%，同期經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)合作人由2014年的7506名增加至2015年的21674名。

然而，與此同時(shí)，大舉擴(kuò)張卻加劇了深圳云房的虧損。深圳云房的虧損額從2014年的7821萬(wàn)元增加到2015年的2.09億元。

報(bào)告書(shū)稱(chēng)，規(guī)模的擴(kuò)張會(huì)犧牲掉企業(yè)的利潤(rùn)，故深圳云房在2016年放慢了擴(kuò)張的步伐，在部分城市甚至關(guān)停了部分門(mén)店。

對(duì)于深圳云房的“北上”擴(kuò)張史而言，作為一線城市的北京是難以繞開(kāi)的一段過(guò)往。

2014年10月，Q房網(wǎng)宣布收購(gòu)蘇州好旺角房屋經(jīng)紀(jì)有限公司，蘇州好旺角總經(jīng)理左東華加盟Q房網(wǎng)，帶領(lǐng)其團(tuán)隊(duì)進(jìn)軍北京。據(jù)界面新聞報(bào)道，他在來(lái)到Q房

網(wǎng)后創(chuàng)造了四個(gè)月簽約一百家店鋪、搭建近千人團(tuán)隊(duì)的奇跡，2015年4月，Q房網(wǎng)在京舉辦發(fā)布會(huì)表示，2015年將大力布局北京，力爭(zhēng)達(dá)到200家店鋪的

規(guī)模、5000人的團(tuán)隊(duì)配備，目標(biāo)直指北京行業(yè)內(nèi)前三名。

如今，在國(guó)創(chuàng)高新公布的報(bào)告書(shū)上，依稀可見(jiàn)其當(dāng)年在北京的擴(kuò)張之勢(shì)。報(bào)告書(shū)顯示，其2014年在北京的門(mén)店為16個(gè)，2015年增加到61個(gè)。

門(mén)店大幅擴(kuò)張背后，北京云房卻仍然巨虧。據(jù)報(bào)告書(shū)，2015年北京云房虧損7967萬(wàn)元，2016年1-8月虧損3672萬(wàn)元。左東華也于2015年10月離開(kāi)云房，加盟競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手鏈家。到2016年8月底，北京云房的門(mén)店已經(jīng)減少至26個(gè)。

1月8日晚，新京報(bào)記者查閱Q房網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在北京的二手房房源和出租房房源分別為138套和107套。而行業(yè)巨頭鏈家網(wǎng)站上的二手房房源和出租房房源分別達(dá)到了31296套和17339套。

1月6日，新京報(bào)記者致電北京云房相關(guān)負(fù)責(zé)人，就門(mén)店減少問(wèn)題，對(duì)方表示，這是屬于公司內(nèi)部正常的調(diào)整整合，“根據(jù)人力資源、發(fā)展?fàn)顩r、運(yùn)作模式，新的領(lǐng)導(dǎo)有他的做法。有時(shí)候一些地方盲目去擴(kuò)張去開(kāi)店，那肯定是沒(méi)必要嘛。”

當(dāng)問(wèn)及虧損是否與人事變動(dòng)有關(guān)時(shí)，這位負(fù)責(zé)人稱(chēng)，這屬于公司內(nèi)部正常調(diào)整。

北京Q房網(wǎng)多個(gè)經(jīng)紀(jì)人電話“無(wú)響應(yīng)”

1月7日下午，新京報(bào)記者走訪位于雙井的Q房網(wǎng)線下店；周末時(shí)間正是房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人最忙的時(shí)候，幾個(gè)小時(shí)內(nèi)，Q房網(wǎng)的門(mén)店內(nèi)并不見(jiàn)客戶(hù)登門(mén)，只有工作人員埋頭工作。

1月6日和7日，新京報(bào)記者致電Q房網(wǎng)APP上房源內(nèi)的經(jīng)紀(jì)人，多個(gè)電話均無(wú)人接聽(tīng)。一位加入Q房網(wǎng)較長(zhǎng)時(shí)間的經(jīng)紀(jì)人稱(chēng)，房產(chǎn)中介行業(yè)人員流動(dòng)性比較大，那些接不通電話的經(jīng)紀(jì)人可能是已經(jīng)離職了。

上述Q房網(wǎng)經(jīng)紀(jì)人說(shuō)，Q房網(wǎng)是2014年進(jìn)入北京的，目前在北京還有幾十家店，但已經(jīng)主要做高端市場(chǎng)了。

新京報(bào)記者注意到，本次重組中所募集資金計(jì)劃在上海、廣州合計(jì)新建門(mén)店445家。北京并不在此列。對(duì)于未來(lái)北京地區(qū)的定位，上述北京云房相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這要問(wèn)集團(tuán)，問(wèn)領(lǐng)導(dǎo)，我不了解。當(dāng)被問(wèn)及是否未來(lái)要撤出北京時(shí)，他明確表示，沒(méi)有聽(tīng)到這種說(shuō)法。

一位新近加入Q房網(wǎng)的90后經(jīng)紀(jì)人表示，加入公司后只需要幾小時(shí)的培訓(xùn)就可以上崗了。當(dāng)被問(wèn)及為何不去大的中介公司時(shí)，他說(shuō)，大的中介都需要本科學(xué)歷，這里不用。

而在此前，經(jīng)紀(jì)人培訓(xùn)費(fèi)曾一度是公司一大開(kāi)支。報(bào)告書(shū)顯示，僅在2015年一年，深圳云房經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)合作人培養(yǎng)期經(jīng)費(fèi)就高達(dá)23532.72萬(wàn)元。

虧損之下，深圳云房亟待資金支持

大舉擴(kuò)張的背景下，公司不僅出現(xiàn)虧損，經(jīng)營(yíng)合規(guī)也頻頻出現(xiàn)問(wèn)題。報(bào)告書(shū)顯示，深圳云房及其子公司受到行政處罰的情況多達(dá)23次，其中多例出現(xiàn)于上海地區(qū)。

2015年1月，上海云房因擅自占用城市道路被罰款3300元；去年2月在未取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況下對(duì)外營(yíng)業(yè)，被責(zé)令改正，罰款2000元；去年6月，其在未依法登記為有限責(zé)任公司分公司情況下，擅自對(duì)外從事房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)類(lèi)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，被責(zé)令改正，罰款7萬(wàn)元。

此外，大幅擴(kuò)張還導(dǎo)致深圳云房負(fù)債率居高不下。

從資產(chǎn)負(fù)債率上看，截至2014年底，深圳云房資產(chǎn)負(fù)債率為118.59%，2015年底為104.33%，2016年8月底為88.65%。報(bào)告書(shū)稱(chēng)，深圳云房資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要是由于深圳云房處于快速發(fā)展期，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收、應(yīng)付賬款較多。

報(bào)告書(shū)表示，深圳云房正在逐步優(yōu)化其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，但目前與同行業(yè)上市公司目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)尚存在較大差距，亟須進(jìn)一步引入權(quán)益性投資，調(diào)整當(dāng)前較高的杠桿系數(shù)。

事實(shí)上，在此次被上市公司收購(gòu)之前，深圳云房就曾尋求過(guò)其他上市公司的資金支持。

2015年3月，世聯(lián)行發(fā)布公告，擬投資人民幣4.2億元收購(gòu)Q房網(wǎng)15%的股權(quán)，各方已于2015年3月11日簽署了《投資協(xié)議書(shū)》；但到了2016年1月，世聯(lián)行宣布終止了這一收購(gòu)。

公告稱(chēng)，世聯(lián)行委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)Q房網(wǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并就投資標(biāo)的公司估值、交易價(jià)格及投資后發(fā)展計(jì)劃等事項(xiàng)與各方反復(fù)洽談、協(xié)商，但未達(dá)成一致意見(jiàn)。世

聯(lián)行董秘袁洪昌在接受媒體采訪時(shí)稱(chēng)，放棄的原因是Q房網(wǎng)達(dá)不到世聯(lián)行對(duì)Q房網(wǎng)收入、利潤(rùn)、交易額、市場(chǎng)占有率的目標(biāo)要求。

本次重組也有望給Q房網(wǎng)緩解資金之渴。

據(jù)報(bào)告書(shū)，本次募集配套資金不超過(guò)20.97億元，其中28030萬(wàn)元用于深圳云房營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、17014萬(wàn)元用于深圳云房云房源大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目。

1月6日，新京報(bào)記者致電深圳云房，向工作人員表達(dá)了采訪訴求，目前尚未收到回復(fù)。