越秀金控（000987）、穗恒運(yùn)A（000531）雙雙接到深交所重組問(wèn)詢函，具體涉及事項(xiàng)便是越秀金控?cái)M收購(gòu)穗恒運(yùn)A等6名交易對(duì)方持有的剩余廣州證券股權(quán)。

2016年12月25日晚間，越秀金控披露重組方案，擬以13.16元/股發(fā)行股份并支付現(xiàn)金向穗恒運(yùn)A等6名交易對(duì)方購(gòu)買廣州證券32.765%的股份，交易作價(jià)62.64億元，增值率76.33%，以實(shí)現(xiàn)對(duì)廣州證券的全資控股。

同時(shí)，越秀金控?cái)M募集配套資金不超50億元，其中5億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分用于補(bǔ)充廣州證券資本金和支付此次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。交易完成后，廣州市國(guó)資委對(duì)越秀金控的持股比例降至30.47%，繼續(xù)為公司控股股東、實(shí)控人，交易不構(gòu)成借殼上市。

與此同時(shí)，穗恒運(yùn)A也發(fā)出重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(shū)，擬將持有的廣州證券24.4782%股權(quán)出售給越秀金控，交易對(duì)價(jià)46.8億元。

1月3日，深交所向越秀金控、穗恒運(yùn)A發(fā)出問(wèn)詢函。

在對(duì)越秀金控的問(wèn)詢函中，深交所注意到，交易對(duì)方之一的廣州城啟所持廣州證券股權(quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)情形，合計(jì)出質(zhì)股權(quán)數(shù)額達(dá)到1.38億元，質(zhì)權(quán)人為長(zhǎng)安國(guó)際信托和中信銀行廣州分行。

在重組方案中，廣州城啟承諾最遲在并購(gòu)重組委員會(huì)審核前，通過(guò)促使相關(guān)債務(wù)人履行還款義務(wù)或代債務(wù)人履行還款義務(wù)等方式，確保質(zhì)押事項(xiàng)所涉及的債務(wù)全部清償完畢，并解除前述股份質(zhì)押事項(xiàng)。

深交所要求越秀金控說(shuō)明廣州城啟質(zhì)押事項(xiàng)是否符合《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，若廣州城啟無(wú)法按照承諾約定解決標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵是否對(duì)重組的實(shí)施構(gòu)成障礙等。

此外，深交所要求越秀金控補(bǔ)充說(shuō)明廣州證券近兩年一期現(xiàn)金流量?jī)纛~大幅波動(dòng)的原因，補(bǔ)充披露公司、交易對(duì)方的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

深交所對(duì)穗恒運(yùn)A的問(wèn)詢函中指出，公司持有的廣州證券24.4782%股權(quán)2015年和2016上半年分別實(shí)現(xiàn)投資收益2.26億元和1.17億元，此次置出后，公司2015年和2016年1-9月備考凈利潤(rùn)將有所下滑。另外，2016年1月，穗恒運(yùn)A曾增資廣州證券。深交所要求穗恒運(yùn)A詳細(xì)闡述公司增資不足1年即出售的主要考慮因素及合理性，是否有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否有利于保護(hù)上市公司及中小股東利益。

此外，越秀金控非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買廣州越秀金控100%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估基準(zhǔn)日2015年6月30日廣州證券的估值為196.3億元，高于此次以2016年6月30日為基準(zhǔn)日的估值191.19億元。

深交所要求穗恒運(yùn)A詳細(xì)分析兩次交易評(píng)估值存在的差異及主要原因，并結(jié)合交易標(biāo)的市場(chǎng)可比交易價(jià)值、可比公司（包括越秀金控本身）市盈率或者市凈率等方面，說(shuō)明標(biāo)的估值的合理性。