今年2月，金瑞礦業(yè)（600714）原計劃大幅溢價5倍，并購游戲標的成都魔方在線科技有限公司（以下簡稱成都魔方），試圖借此實現主業(yè)轉型?？稍鴷腥讼氲?，這筆總價值超過7億元的并購案，到最后竟是因為標的凈利潤沒達標而終止。

金瑞礦業(yè)主營業(yè)務為煤炭及鍶鹽的生產銷售，其中主要收入來源于煤炭資產。2015年，金瑞礦業(yè)完成營業(yè)收入3.28億元，同比下降23.23%；實現凈利潤虧損3626萬元，同比下滑588%。

在此背景之下，今年2月2日，試圖轉型的金瑞礦業(yè)發(fā)布公告，擬發(fā)行股份及支付現金購買資產并配套募資，并購手游公司成都魔方。

估值一年內暴漲3倍

成都魔方2009年成立，公司旗下包括1737game和魔豆游游戲平臺，目前有多款自研的端游、手游以及代理的頁游、手游上線。根據未經審計的數據，以2015年12月31日為基準日，成都魔方100%股權預估值為7.23億元，增值率464.8%，雙方協商交易價格暫定為7.2億元。證券時報·e公司記者發(fā)現，在不到8個月的時間里，成都魔方資產估值便從2億元飆升至7.2億元。

與高溢價相對應的是，成都魔方全體股東承諾，2016年至2018年扣非凈利潤分別為6000萬元、8000萬元、1億元，三年累計扣非凈利潤不低于2.4億元。

業(yè)績未達標并購終止

但出人意外的是，金瑞礦業(yè)5月17日公告表示，由于交易標的成都魔方受市場環(huán)境影響，2016年度第一季度業(yè)績未達到預期數，公司決定終止此次重大資產重組。

根據金瑞礦業(yè)與成都魔方全體股東簽署的協議，如成都魔方2016年度第一季度經審計的扣非凈利潤低于當年業(yè)績承諾金額（6000萬元）四分之一的80%，即低于1200萬元，任何一方均有權通知對方行使單方解除權。

證券時報·e公司記者發(fā)現，5月24日晚間，金瑞礦業(yè)曾發(fā)布一則公告，標的方成都魔方2016年一季度實現扣非凈利潤為1185.5萬元，僅僅與成都魔方所承諾1200萬元的最低業(yè)績標準少14.5萬元。也正是基于標的業(yè)績低于承諾，金瑞礦業(yè)方才決定終止此次資產重組事項。金瑞礦業(yè)亦表示，除已披露的標的方業(yè)績未達到協議要求以外，不存在其他導致公司終止本次重大資產重組的原因。

針對金瑞礦業(yè)的終止決定，有職業(yè)投資者表示，14.5萬元的凈利潤差額有可能就是個幌子，如果成都魔方業(yè)績真的只差這么一點點，想必其股東為了溢價上市一定也會砸鍋賣鐵補上這塊小小的缺口。就上市公司來講，2013年至2015年期間，金瑞礦業(yè)自身凈利潤也分別只有2269萬元、743萬元和-3626萬元，三年累計虧損614萬元。相比之下，成都魔方一個季度凈利潤就能超過1100萬元，這樣的標的也算是非常不錯的，實在搞不清楚終止重組的真實原因，金瑞礦業(yè)給出的官方理由或許只是一個說辭而已。

融資掮客黃云忠

在A股市場之中，上市公司重組并購案本是常有之事，而后因各項特殊情況而終止推進本不足為奇。但是，金瑞礦業(yè)終止并購成都魔方一事卻并不簡單，難道真是因標的第一季度盈利與承諾之間不足15萬元的小小差距嗎？

帶著一份好奇和一團疑問，證券時報·e公司記者對成都魔方進行了長期跟蹤，最后通過深入調查，發(fā)現一個神秘的掮客浮出水面。該公司實際控制人廖繼志極有可能聯手投資方“內鬼”作假，就在騙局露餡之前，迅速辦理離婚和清理資產，遠逃美國避難。

實際上，若要弄清楚成都魔方的前世今生，就不得不從該公司成立之時說起。這其中最為關鍵的要數2014年8月那筆極為重要的股權轉讓融資。

2009年5月，廖繼志、廖夢露（廖繼志之女）、彭彤、汪琳珊、龔曉冬和張銳召開股東會議，共同出資設立成都魔方，設立時注冊資本為1000萬元。成立之初，該公司主要以端游的研發(fā)和運營為主。其中，廖繼志個人出資700萬元，出資比例為70%，其女廖夢露出資比例則為13%；2013年6月，通過第一次股權轉讓，廖夢露持股比例提升至18%。

對于成都魔方來講，2014年是一個極為關鍵的年份。該公司急需補充運營資金，而實控人廖繼志為此事四處奔走。因機緣巧合，在成都魔方負責頁游運營的劉紅梅出現，為廖繼志和來自青島的投資方搭上了線。幾經努力，證券時報·e公司采訪到劉紅梅本人，她告訴記者，2014年得知公司董事長急于融資的情況，便將相識的黃云忠介紹給廖繼志認識，黃云忠當時職位為金王集團投資顧問。此后，廖繼志與黃云忠進行了相關商談，而成都魔方也順利融到巨額資金。

2014年8月，成都魔方進行了第二次股權轉讓及第一次增資，廖夢露將其持有的成都魔方18%股權中的10%股權轉讓給廖繼志，8%的股權轉讓給成都和利誠科技有限公司（以下簡稱成都和利誠）。同日，經成都魔方股東會決議，該公司注冊資本由1000萬元增資到1818萬元，金王集團等又以貨幣形式出資入股；時隔3個月，成都魔方又進行了1：1轉增股本，其注冊資本由1818萬元增至3636萬元。

最終，通過在2015年里的三次股權轉讓，成都魔方100%股權被廖繼志、成都幾于道信息技術中心（以下簡稱成都幾于道）、金王集團、青島華潤豐等8位股東所持有。其中，廖繼志直接持有成都魔方44%的股權；金王集團高居成都魔方第二大股東之位，持有成都魔方16%；此外，成都幾于道和周永麟等股東合計持有成都魔方剩余的40%股權。

證券時報·e公司記者注意到，廖繼志直接持有成都幾于道75%的股權，成都魔方研發(fā)中心副總經理楊琦和財務總監(jiān)李輝，持有成都幾于道剩余的股權。

融資額獅子大開口

2009年成立以后，成都魔方前期的業(yè)務主要集中于網頁游戲的研發(fā)和代理運營等，旗下成立有1737game頁游平臺，是專注于網頁游戲的推廣與發(fā)行的專業(yè)化平臺。

據悉，該平臺自2012年搭建以來，堅持“聯合運營+獨家代理”的發(fā)展戰(zhàn)略。一位成都魔方曾經的重要高管對證券時報·e公司記者表示，在成都魔方創(chuàng)立的前幾年，公司團隊還是比較齊心于主營業(yè)務之上。2013年，1737game頁游平臺實現商業(yè)化運營之后，當時的專業(yè)運營團隊也組建完成，成功引進50余款國內一線頁游產品，并獨家代理2款，意向合作獨代2款。

他指出，1737game平臺曾參與國內知名頁游開發(fā)商、發(fā)行商（百度游戲、360游戲、9377等）的產品聯合運營，產品覆蓋多種類型，包含角色扮演、戰(zhàn)爭策略、休閑競技等類型，推出了《佛本是道》、《喬峰傳》、《萬界》等熱門頁游，可以說那段時間成都魔方主營業(yè)務是能賺錢的。

為了進一步擴大發(fā)展規(guī)模，成都魔方在廖繼志的主導下啟動融資計劃，最終于2014年選定與黃云忠介紹的投資人合作。上述成都魔方前高管告訴記者，2014年初受廖繼志指派，北上青島與投資人見面商談具體的融資方案。當初，廖繼志融資目標約4000萬元，如果按照那時的成都魔方經營狀況是比較合理的。然而，就在他即將奔赴青島之際，廖繼志突然改口告知融資額度提升至9000萬元。

對此，這名成都魔方高管坦言，面對融資金額如此大幅提升，其實心里是沒有底的。更大的融資規(guī)模，就意味著需要做出更大的經營業(yè)績，但以他自己對公司的了解程度來看，成都魔方是沒有能力與之匹配的。盡管心中忐忑，但是廖繼志隨后告知，不用考慮太多，只用按照交代的做，青島方面已經打點好。

為核實此事，成都魔方另一名重要股東對證券時報·e公司記者透露，廖繼志所謂的打點好，意思可能是聯合黃云忠，利用其在金王集團的職務協助忽悠各方投資人。

隨著調查的深入，記者從多位采訪人處得知，受黃云忠委托，2014年6月29日劉紅梅以自己名義辦理過一張工商銀行(4.380, 0.01, 0.23%)儲蓄卡，次日一筆90萬元資金打入此卡內。不過，該筆資金僅在銀行卡里停留數小時后，即迅速轉入黃云忠賬戶。

重組終止人去樓空

在內外呼應、配合之下，廖繼志的成都魔方最終取得了來自青島投資方的信任，并成功融得9000萬元的真金白銀。

根據四川德正會計事務所出具的《驗資報告》顯示，截至2014年6月25日，成都魔方新增的金王集團、青島華潤豐等6名股東已完成繳納新增注冊資本。通過查閱《驗資報告》，證券時報·e公司記者注意到，上述6家參投股東，分別于2014年6月9日至6月25日，總共向成都魔方在招商銀行成都分行金沙支行開設的賬戶存入9000萬元投資款。

實際上，這個時間點也與黃云忠提款時間極為吻合。成都魔方完成轉股融資，而黃云忠則于當月30日迅速從成都魔方員工賬戶轉入90萬元。

針對此事，證券時報·e公司記者多次致電黃云忠，但其電話均無人接聽。

回望2014年，那是一個手游井噴爆發(fā)的年代，吸引著眾多資本的積極涌入。而在得到巨量資金注入后，成都魔方也將發(fā)展規(guī)劃重點放在了手游領域，旗下分別成立碧海、九魚、金果等研發(fā)工作室。其中，技術分工包括unity3D和cocos2d；類型上則包括ARPG和卡牌等。除了研發(fā)團隊，成都魔方還組建了發(fā)行團隊，業(yè)務重點為手機游戲發(fā)行方面。

2015年12月，成都魔方推出移動游戲平臺“魔豆游”，專注于精品手游聯運、優(yōu)質自研產品發(fā)行的綜合型移動游戲互動娛樂平臺。與此同時，成都魔方人員團隊也迅速增加，融資前該公司員工人數不足80人。而截至到2014年12月31日，其員工數量達到187人。

時間推進到今年5月中旬，金瑞礦業(yè)以業(yè)績未達標為由，終止并購成都魔方。再過3個月之后，當證券時報·e公司記者為進一步了解成都魔方相關情況，于8月中旬再次來到成都魔方辦公地點時，現實卻呈現驚人一幕——人去樓空。

資料顯示，成都魔方辦公地址為成都高新區(qū)長虹科技大廈A座10層，地處成都軟件、游戲創(chuàng)業(yè)核心區(qū)域。但當記者來到其門口發(fā)現，該公司大門緊閉，門口被數十名員工貼上法院狀告書，要求公司補償薪酬和待遇。

除此之外，長虹科技大廈還下發(fā)了一則催款《通知》。成都魔方應于2016年5月14日前向長虹科技大廈支付5月15日至8月14日一個季度租金（共計21.6萬元），經多次催款，至今逾期超40余日仍為繳納。通過該大廈物管，證券時報·e公司記者獲悉，成都魔方已拖欠房租約兩個月，現準備將其租住寫字樓清空并轉租。

證券時報·e公司記者獲得的一份出入境資料顯示，廖繼志已于2016年7月15日，乘坐飛機前往美國。隨后，記者多次撥打廖繼志數個手機號碼，除已停機外，均呈現無人接聽狀態(tài)。

有A股的地方，就有江湖，而江湖之中自然爾虞我詐，暗藏騙局。

2016年初，金瑞礦業(yè)就險些中招，其投資者差點成為一場并購騙局的買單者。萬幸的是，在上交所的及時問詢之下，金瑞礦業(yè)最終終止并購。而僅兩個月之后，并購標的便迅速崩盤，其實控人廖繼志失聯，疑似已跑路海外。

成都魔方財務虛實難辨

中介機構出報告“背書”

在資本市場中，參與運作、審查的專業(yè)中介機構，按常理來講應該是權威、客觀、公正的化身。

在成都魔方并購案中，太平洋證券接受金瑞礦業(yè)的委托，擔任此次交易的獨立財務顧問。但未能發(fā)現任何嚴重問題，并順利為其出具核查報告。

魔方財務虛實難辨

根據金瑞礦業(yè)披露的信息顯示，成都魔方2015年營業(yè)收入為5640萬元，同比增長44.74%，主要源于其聯營游戲收入和自研產品收入規(guī)模擴大。此外，2015年成都魔方扣非后凈利潤則為2031萬元，同比增長120%；此外，2016年一季度實現扣非凈利潤為1186萬元。顯然，從官方披露的財報來看，成都魔方經營業(yè)績表現十分喜人。

不過，證券時報·e公司記者在進入成都魔方采訪調查時，卻有了“驚人”的發(fā)現。

在廖繼志辦公室，記者發(fā)現幾份有關成都魔方的財務數據表。此表格清楚顯示，成都魔方2015年全年營業(yè)收入僅為783萬元，凈利潤則是虧損3150萬元；2016年5月單月，成都魔方營業(yè)收入只有51萬元，凈利潤虧損216萬元；2016年前5個月，成都魔方累計實現營業(yè)收入430萬元，虧損累計超過1184萬元。

面對上述天差地別的數據，記者曾致電成都魔方財務負責人李輝，但她表示已離開該公司拒絕記者采訪。如此一來，成都魔方財務數據可謂虛實難辨，極有可能存有貓膩。

中介核查令人費解

但有意思的是，成都魔方拖欠租金的日期正好是金瑞礦業(yè)終止收購前夕。對此，有職業(yè)投資人士表示，當時成都魔方似乎已經是揭不開鍋了，正急迫地等待著上市公司并購資金救援。然而，就是這樣一家連房租都交不上的公司，卻被金瑞礦業(yè)估值逾7億元收購，獨立財務顧問太平洋證券毫無察覺，沒有對此提出一絲公告建議，令人費解。

需要指出的是，金王集團作為成都魔方股東，其實也對廖繼志不太放心。此后，有相關股東聘請河北康龍德會計師事務所有限公司（以下簡稱河北康龍德），對成都魔方進行了專項審計。

通過對2014年~2016年6月成都魔方的會計憑證進行核查，河北康龍德出具《報告》指出，該公司賬目往來款項出現眾多問題，多筆款項往來未見交易文件用以說明該款項的用途和實際去向。

其中，成都魔方共向廖繼志個人賬戶支付8176萬元，廖繼志個人還款及報銷沖抵4905萬元，廖繼志未還款余額3270萬元，流入其個人賬戶。

值得關注的是，一位神秘人物“張巧”（據魔方員工稱此人為廖繼志秘書）出現。成都魔方通過公司賬戶向“張巧”匯款620萬元；除此之外，成都魔方還有來自成都魔方軟件有限公司的2000萬應收賬款，魔方軟件系廖繼志及其女兒廖夢露實際控制的公司。

對此，有職業(yè)投資者對證券時報·e公司記者表示，首先動用公司賬戶私自給個人打款就是違規(guī)的，而總共對外匯出5890萬元的巨款，幾乎就把成都魔方給掏空了。從操作邏輯上來講，可能是廖繼志私自侵占公司資產，也可能是通過其轉手，為自家游戲公司進行充值，以求拉高賬面業(yè)績。實際上，專業(yè)的重組中介機構，通過查詢標的、高管及其客戶的銀行流水，就很容易發(fā)現蛛絲馬跡。

但太平洋證券卻認為，經審查，金瑞礦業(yè)董事會編制的重大資產重組預案中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

金瑞礦業(yè)亦難辭其咎

縱覽A股市場，金瑞礦業(yè)與2014年某江浙服裝行業(yè)上市公司重組案存有幾分神似，盡管終止重組計劃，但后者依然遭受證監(jiān)會處罰。

據證券時報·e公司記者了解到，金王集團等6位成都魔方股東已于今年8月以廖繼志涉嫌持虛假財務報告騙取投資人信任、并侵占成都魔方巨額資產等為由，向公安機關對廖繼志、李輝、廖夢露等人提起控告。經過兩個月的等待后，成都市公安局經偵支隊于10月26日受理該案件，并在12月26日立案調查。

對此，金瑞礦業(yè)工作人員對記者表示，公司按照相關規(guī)定，正常披露重組公告，也披露了重組終止的原因，標的財務核查報告則是由太平洋證券出具的。

不過，有投資者認為，金瑞礦業(yè)是在上交所的連續(xù)追問之下，才披露了成都魔方2016年一季度凈利潤情況，并因15萬元的差異而慌忙終止重組。從現有材料來看，上市公司負有不可推卸的責任。目前中國重組市場根源就在于利益扭曲，資本黑手為了利益魚肉股民，這是監(jiān)管層重點打擊的對象。

某知名證券律師呼吁，證券監(jiān)管部門應介入調查，如果事實如此的話，可以認定上市公司存在虛假陳述，中介機構知而不報構成共同侵權。若成都魔方造假事實得到確認，那么金瑞礦業(yè)及其中介機構都將負有相應責任，誤導投資者的行為難辭其咎。從日常經濟層面來講，總涉案金額為幾千萬元的詐騙，或許就算不上太大的事。但在資本市場中，虛假“空殼”標的大幅溢價注入上市公司，無疑是一則“勁爆”的大新聞。事實上，不僅A股市場需要糾錯打擊造假，同樣也希望公安機關能介入將此事調查清楚。