12月22日晚間，深交所就航天發(fā)展(000547)重大資產(chǎn)重組發(fā)去了問詢函，從深交所問詢函的22個問題中直接點出了市場比較關(guān)注的問題，中標公司高資產(chǎn)負債率、高估值和高業(yè)績承諾能否實現(xiàn)問題作為標的公司主要的瑕疵，也是此次問詢函的痛點所在。因為此次不是直接現(xiàn)金收購，在深交所進行問詢之后，最終還要證監(jiān)會進行審核，這些問題也將是證監(jiān)會審核時參考的重點所在。

關(guān)于高資產(chǎn)負債

12月22日晚間深交所向航天發(fā)展發(fā)去了問詢函，并要求公司在12月30日前對問詢函進行回復(fù)，顯然完成對問詢函的回復(fù)后，停牌超8個月的航天發(fā)展就將迎來復(fù)牌。

4月19日航天發(fā)展開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，12月16日公司發(fā)布了重組預(yù)案，據(jù)重組預(yù)案，航天發(fā)展擬分別向公安部第三研究所、福州中科精英創(chuàng)業(yè)投資有限公司、銖鐮(上海)投資管理中心(有限合伙)、上海鐔鐔投資管理中心(有限合伙)、颶復(fù)(上海)投資管理中心(有限合伙)、王建國、謝永恒、沈志衛(wèi)、丁曉東、宋有才和成建民發(fā)行股份購買他們持有的銳安科技的總計66%股權(quán)并募集配套資金。

深交所表示，“此次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施，標的資產(chǎn)銳安科技的資產(chǎn)負債率高達90.79%，遠高于同行業(yè)可比上市公司。要求公司詳細披露銳安科技高負債率形成的原因和合理性”。

因為資產(chǎn)負債率較好，自身并沒有資金進行投產(chǎn)，所以募集的配套資金擬用于銳安科技的下一代信息安全運營及云服務(wù)平臺項目、面向超100G光網(wǎng)絡(luò)的網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)平臺項目和數(shù)據(jù)流加速系統(tǒng)研發(fā)項目。

就目前銳安科技的高資產(chǎn)負債率來說，這些配套資金對于標的公司的發(fā)展是非常重要的，而一旦募集配套資金方案被否，則勢必將影響到銳安科技的經(jīng)營戰(zhàn)略。

對于高資產(chǎn)負債率下的銳安科技，深交所表示，“對銳安科技進行評估和業(yè)績預(yù)測時是否依賴募集資金投資項目，若項目未審批通過對標的評估、業(yè)績預(yù)測和本次交易的影響。要求獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見”。

關(guān)于標的高估值

銳安科技的66%股權(quán)作價14.94億元，也就是100%股權(quán)作價22.63億元，截至7月31日，銳安科技的凈資產(chǎn)為1.19億元，預(yù)估增值率約為1805.28%。

深交所問詢函表示，“重組預(yù)案顯示，此次交易標的預(yù)估增值率約為1805.28%， 估值較高”，要求公司補充披露銳安科技本次交易估值的合理性。

對于銳安科技的估值過高問題，深交所還提供了其他的證據(jù)，航天發(fā)展的重組預(yù)案顯示，2016年5月中科精創(chuàng)和謝永恒將其持有銳安科技的7.85%和9.49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銖鐮投資、鐔鐔投資和颶復(fù)投資，對應(yīng)標的公司估值為4.2億元和3.57億元，而此次交易以7月31日為評估基準日，預(yù)估值為22.63億元，較5月轉(zhuǎn)讓估值增值較大。

深交所要求公司結(jié)合5月轉(zhuǎn)讓和此次評估基準日之間的時間差，補充披露此次交易增值原因中“兩次估值時點相距較長”的依據(jù)，以及在上述期間內(nèi)“銳安科技盈利能力和市場競爭力顯著增強”的依據(jù)，說明5月轉(zhuǎn)讓估值的公允性及其主要依據(jù)，說明是否構(gòu)成股權(quán)激勵。

從銳安科技的重組預(yù)案中可以看到的是，銳安科技的凈資產(chǎn)波動較大，2014年、2015年和2016年1-7月的凈資產(chǎn)分別為1.45億元、2.2億元和1.19億元。深交所要求公司補充披露最近一期凈資產(chǎn)同比增減的具體情況，并說明變化發(fā)生的原因。

關(guān)于高業(yè)績承諾

對于高估值和高資產(chǎn)負債率的標的資產(chǎn)來說，支撐著上市公司繼續(xù)對標的公司進行收購的動力就是標的公司未來的盈利能力，也就是業(yè)績承諾。

據(jù)重組預(yù)案，銳安科技2014年、2015年和2016年1-7月分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3431萬元、7551萬元和2341萬元，業(yè)績波動也較大。

銳安科技股東方承諾，標的公司2016年度扣非后凈利潤不低于1.25億元，2016年、2017年累計扣非后凈利潤不低于3.03億元，2016年、2017年、2018年三年累計扣非后凈利潤不低于5.19億元，2016-2019年四年累計扣非后凈利潤不低于7.7億元。

顯然對比銳安科技目前的業(yè)績，承諾的業(yè)績有點虛高，深交所表示，“交易對方對2016年、2017年、2018年和2019年的業(yè)績承諾對應(yīng)的凈利潤增長率分別為65.78%、42.3%、21.02%和16.38%，增長率較高，要求公司就標的公司業(yè)績具體開展情況、就業(yè)績承諾金額設(shè)置的合理性及可實現(xiàn)性進行補充說明，并進行重大風(fēng)險提示”。