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北京君正連環(huán)收購存隱憂 標的公司營收凈利雙降

最新高手視頻! 七禾網(wǎng) 時間:2016-12-20 09:49:18 來源:北京商報網(wǎng)

繼華誼和英雄互娛宣布“分手”后,新三板并不多見的“聯(lián)姻”又再度上演。這對于流動性較差的新三板公司而言,被A股公司相中可謂是一件幸事。不過,北京君正(300223)拋出一份重組方案后,在引起關(guān)注的同時,也遭到了市場的質(zhì)疑。


新三板企業(yè)現(xiàn)身


北京君正12月19日發(fā)布重要事項停牌公告,該公告與近日公司重組事宜有關(guān),而北京君正擬逾126億元收購方案也引發(fā)了市場的關(guān)注。


據(jù)預(yù)案顯示,北京君正擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京豪威100%股權(quán)、視信源100%股權(quán)、思比科40.43%股權(quán)。其中北京豪威100%股權(quán)的作價為120億元、視信源100%股權(quán)的作價為3.55億元,思比科40.43%股權(quán)的作價為2.67億元。同時北京君正向劉強、李杰、君盛芯和、金信沅帆、員工持股計劃共5名對象發(fā)行股份募集配套資金不超過21.55億元。


實際上,在上述方案中,北京君正最主要目的是收購思比科股權(quán)。由于標的視信源的主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán),而交易完成后,北京君正也將擁有北京豪威的100%權(quán)益、視信源的100%權(quán)益以及思比科的94.29%權(quán)益。


對于北京君正如此明顯的表意,焦點對象也非思比科莫屬。思比科是一家于2015年8月10日在新三板掛牌的企業(yè),目前公司的總股本為5250萬股,公司主要從事集成電路設(shè)計業(yè)務(wù),研發(fā)應(yīng)用于智能手機、平板電腦、可穿戴式設(shè)備等業(yè)務(wù),截至目前,思比科的凈資產(chǎn)為1.06億元。相較于其他兩家的估值,思比科的溢價最高。思比科的預(yù)估值為2.8億元,預(yù)估值增值率達507.2%。


同時,交易對方也做出了業(yè)績承諾,其中北京豪威承諾方承諾在2017-2019年,北京豪威凈利潤分別為5.8億元、6.8億元和8.5億元。同時,思比科業(yè)績補償方承諾,在2017-2019年的凈利潤分別不低于3300萬元、3960萬元和4752萬元。


在新鼎投資董事長張弛看來,A股公司看上的企業(yè),都是一些有價值的企業(yè),可以看出北京君正收購思比科的動力非常足,實際上北京君正也是出于一種產(chǎn)業(yè)布局的目的。


標的業(yè)績遭質(zhì)疑


不過,北京君正百億元的收購也遭到了投資者的質(zhì)疑。


北京豪威成立于2015年,公司經(jīng)營主體為美國豪威。美國豪威是一家領(lǐng)先的數(shù)字圖像處理方案提供商,主營業(yè)務(wù)為設(shè)計、制造和銷售高效能、高集成和高性價比半導(dǎo)體圖像傳感器設(shè)備,其CameraChip和AmeraCubeChip系列CMOS圖像傳感芯片廣泛應(yīng)用于消費級和工業(yè)級應(yīng)用,具體包括智能手機、筆記本、平板電腦、網(wǎng)絡(luò)攝像頭、安全監(jiān)控、娛樂設(shè)備、數(shù)碼相機、攝像機、汽車和醫(yī)療成像系統(tǒng)等領(lǐng)域。


盡管在2015年全球CMOS鏡頭市場中,豪威科技占有約12%的市場份額,排名全球第三,僅次于索尼和三星,不過,自2015年以來,公司的業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑的趨勢。北京豪威的利潤表顯示,在2016年前三季度,公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為55.4億元,當(dāng)期對應(yīng)的凈利潤虧損約8.62億元。實際上在2015年也虧損約8269.91萬元。


在收購的標的公司中,思比科也同樣面臨營收凈利雙下滑的窘境。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,在2014年,思比科實現(xiàn)營業(yè)收入約3.79億元,對應(yīng)實現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為495.86萬元。思比科在2015年實現(xiàn)營業(yè)收入約為3.28億元,同比下滑13.4%。對應(yīng)實現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤虧損約為-1378.88萬元,同比下滑高達378.08%,扣非后凈利潤更是下滑740.63%。而在今年的半年報中營收有所增長,不過公司的凈利潤仍是虧損狀態(tài)。此外,思比科營業(yè)收入主要來源于CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售,在2014年、2015年以及2016年1-9月,公司的主營業(yè)務(wù)收入分別為3.79億元、3.28億元、 3.27億元。


對此張弛表示,北京君正看好的不是標的公司現(xiàn)在的利潤,而是將來創(chuàng)造的利潤價值。而在著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝看來,一旦收購沒有達到預(yù)期,此舉將對公司的發(fā)展造成不利影響,很可能把企業(yè)拖入泥潭。


聯(lián)姻多失敗案例


實際上,自2016年以來,出現(xiàn)了一些A股上市公司與新三板企業(yè)聯(lián)姻的現(xiàn)象,不過,似乎聯(lián)姻的結(jié)果并不太樂觀,聯(lián)姻多失敗案例。


諸如,華誼兄弟與英雄互娛的并購聯(lián)姻,最終因雙方對交易價格的分歧無法達成共識,無奈選擇終止重組。


在張弛看來,之所以并購重組失敗,有幾個方面的因素。首先,對于一些優(yōu)質(zhì)企業(yè),是不愿意被賣掉的,或者說價格不好。另外,A股并購現(xiàn)在來說,程序較為麻煩,要經(jīng)過證監(jiān)會審核,需要的時間就比較長,所以導(dǎo)致過程中的不確定性因素很大。市場是在變化的,股價也在變化,這期間也有可能會出現(xiàn)審核不通過的可能性。


此外,A股上市公司的估值相對于新三板較高,創(chuàng)業(yè)板的平均市盈率在60倍左右,新三板平均市盈率在20倍左右,如果是換股的形式那就太虧了,例如有3000萬股,可能A股的估值為18億元,在新三板就只有6億元,如此一來,A股只需要稀釋1/3的股份,換一個同樣體量的新三板公司,在這種估值相差很大的情況下,并購事宜成功的頻率不高。


張弛還表示,通過新三板和A股上市公司聯(lián)姻,對于新三板企業(yè)而言,通過并購重組就可以組合成一個A股公司,可以把股票賣掉變現(xiàn)。此外,也可以提升新三板企業(yè)的融資能力和流動性。


而在宋清輝看來,未來5-10年,隨著新三板布局的逐漸成熟,新三板的股權(quán)投資領(lǐng)域存在較高的投資機會,提前布局可以“以小博大”。對A股企業(yè)而言,雖然收購可以延伸產(chǎn)業(yè)鏈或企業(yè)轉(zhuǎn)型,但是新三板流動性短期內(nèi)卻難有明顯改善,最終或會拖累A股企業(yè)。同時,新三板企業(yè)亦應(yīng)專心選擇IPO之路,選擇被收購并不利于企業(yè)的健康成長。


北京商報記者曾致電北京君正董秘辦公室,就公司的重組事宜相關(guān)問題進行采訪,不過,對方工作人員以“董秘和證券代表不在,具體情況也不清楚”為由拒絕了采訪。


責(zé)任編輯:傅旭鵬

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