接手兩年后，桃源湘暉籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，曾經(jīng)的“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”萬福生科（300268）迎來新的實(shí)控人——聯(lián)想控股。

12月7日晚間公告，萬福生科控股股東桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“桃源湘暉”）與佳沃集團(tuán)有限公司簽署《表決權(quán)委托書》，桃源湘暉授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬福生科26.57%股份的代理人，佳沃集團(tuán)取得上市公司控制權(quán)，實(shí)際控制人變更為聯(lián)想控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱“聯(lián)想控股”）。公司股票12月8日起復(fù)牌。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)“兩步走”

萬福生科的最新接盤方，竟然是跨國(guó)硬件商聯(lián)想控股。

本次權(quán)益交易分兩步走，第一步，桃源湘暉不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，讓佳沃集團(tuán)取得上市公司的控制權(quán)，實(shí)際控制人變更為聯(lián)想控股；第二步，萬福生科將擇機(jī)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于豁免實(shí)際控制人股份限售承諾事項(xiàng)的議案》，在桃源湘暉實(shí)控人盧建之間接持有的萬福生科股份不再受法定禁售限制時(shí)，佳沃集團(tuán)和盧建之控制的桃源湘暉再行協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

采用如此復(fù)雜的交易安排，是因?yàn)樘以聪鏁熃衲?月曾承諾，“每年減持公司股份的數(shù)量，不會(huì)超過本人直接以及間接持有的公司股份總數(shù)量的25%”導(dǎo)致桃源湘暉只能在豁免承諾后，才能轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2012年成立的佳沃集團(tuán)，注冊(cè)資本50億元，是聯(lián)想控股的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊公司，主要從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和食品領(lǐng)域的投資和相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，目前聯(lián)想控股持有佳沃集團(tuán)99%股份。

值得注意是，按證監(jiān)會(huì)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不得進(jìn)行借殼上市。聯(lián)想控股承諾，未來12個(gè)月不排除向無關(guān)聯(lián)第三方購(gòu)買資產(chǎn)注入上市公司，保證注入的資產(chǎn)屬于大農(nóng)業(yè)領(lǐng)域范疇，并保證不構(gòu)成借殼上市。

聯(lián)想控股對(duì)農(nóng)業(yè)運(yùn)作可謂雄心勃勃，其表示獲得萬福生科控制權(quán)后，將積極參與上市公司治理決策，改善上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力與現(xiàn)金流狀況，實(shí)現(xiàn)上市公司股東權(quán)益的保值增值，并不排除未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持萬福生科股份的可能。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，聯(lián)想控股擬推薦合格的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人，由上市公司股東大會(huì)依法補(bǔ)選。

桃源湘暉“債轉(zhuǎn)股”接盤

回顧歷史，桃源湘暉入主萬福生科不過兩年，已經(jīng)浮盈逾6億元。

2014年12月12日，萬福生科公告，公司原控股股東龔永福、楊榮華夫婦名下合計(jì)26.18%公司股權(quán)因債務(wù)問題，被司法劃撥給桃源湘暉，后者將成為萬福生科第一大股東，公司實(shí)際控制人將變更為自然人盧建之。

當(dāng)時(shí)桃源湘暉獲得萬福生科控股權(quán)的代價(jià)僅為2.25億元。數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)時(shí)停牌的萬福生科收?qǐng)?bào)于5.65元/股，桃源湘暉實(shí)控人盧建之相當(dāng)于折價(jià)29.4%拿到了上市公司的控制權(quán)。

此外，2014年1月20日，桃江法院裁定將龔永生持有的萬福生科1503.76萬股限售流通股劃撥給寧波永道。

經(jīng)過上述司法劃撥后，桃源湘暉直接持有萬福生科26.18%股權(quán)，成為公司第一大股東；第二大股東為龔永福配偶楊榮華，持有22.53%股權(quán)；寧波永道為第三大股東，持有11.22%股權(quán)。

按證監(jiān)會(huì)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不得進(jìn)行借殼上市，桃源湘暉不能通過借殼的方式重組萬福生科。另外，由于證監(jiān)會(huì)對(duì)萬福生科作出《行政處罰決定書》，按照規(guī)定公司三十六個(gè)月內(nèi)（2013年9月25日起至2016年9月24日）不得發(fā)行證券。

2014年接盤萬福生科后，盧建之雖致力于萬福生科生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的改善，試圖通過向第三方購(gòu)買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、設(shè)立并購(gòu)基金等方式改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況，但受上市公司因條件限制無法發(fā)行股票、銀行貸款額度有限等原因，效果并不理想。

盧建之入主萬福生科后，持股一直未有變動(dòng)，僅在2016年一季度增持51萬股，目前持有萬福生科3560萬股，停牌時(shí)萬福生科的股價(jià)為23.51元/股，目前桃源湘暉的持股市值為8.37億元。忽略后來增持的少數(shù)股份，桃源湘暉在入主萬福生科兩年來，持股浮盈約6億元。

當(dāng)年與桃源湘暉一同“債轉(zhuǎn)股”的寧波永道，今年2月已“清倉(cāng)”轉(zhuǎn)讓所有持股。而第二大股東楊榮華減持也頗為頻繁，自今年3月份開始，有關(guān)楊榮華的減持公告就不斷，其持股比例從20%以上，降至目前不到10%。

事實(shí)上，桃源湘暉入主兩年來，萬福生科業(yè)績(jī)未見起色。今年三季報(bào)顯示，2016年1-9月萬福生科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入157萬元，同比下降73.74%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-815萬元。公司表示，因公司正處于產(chǎn)業(yè)調(diào)整期，除經(jīng)營(yíng)少量的倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)已暫時(shí)性停產(chǎn)。