在日前召開的基金業(yè)大會(huì)上,“野蠻人”收購成了會(huì)議最關(guān)注的話題。這個(gè)話題之所以引人關(guān)注,當(dāng)然與今年A股上市公司頻頻遭遇“野蠻人”的光顧有關(guān)。從年初的“萬寶之爭(zhēng)”,到最近南玻A高管的集體辭職,今年的A股市場(chǎng)深深地打上了“野蠻人”的烙印。這就難怪一批A股上市公司聞保險(xiǎn)資金舉牌而色變。像格力電器甚至還沒遭遇險(xiǎn)資舉牌,董明珠的心就提到嗓子上來了。 在“資產(chǎn)荒”的大背景下,缺少優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可供投資的保險(xiǎn)資金,在A股市場(chǎng)上頻頻舉牌這是無可非議的事情。在保險(xiǎn)資金看好某家上市公司投資價(jià)值的情況下,將大量資金集中投入到這家公司中來,這是無可厚非的。但要不要充當(dāng)“野蠻人”卻是值得商榷的事情。畢竟目前A股上市公司中,優(yōu)秀的公司并不多。而這類公司正因?yàn)閮?yōu)秀,所以成了險(xiǎn)資投資的標(biāo)的。如果險(xiǎn)資憑借自己的資金實(shí)力,充當(dāng)“野蠻人”,要對(duì)上市公司董事會(huì)進(jìn)行重組,甚至將公司高管“一鍋端”,由自己另派高管進(jìn)入公司,這就難保不重復(fù)上海家化的故事,將一家優(yōu)質(zhì)公司蛻變?yōu)橐患覙I(yè)績(jī)大幅下滑的公司。這種做法不僅不是對(duì)上市公司負(fù)責(zé)的做法,也是對(duì)投資者不負(fù)責(zé)的做法,同時(shí)還是對(duì)中國(guó)股市不負(fù)責(zé)的做法。所以,象伊利股份、格力電器這樣一些優(yōu)質(zhì)公司聽聞險(xiǎn)資舉牌或增持而色變,這是意料之中的事情。 當(dāng)然,盡管這種“野蠻人”收購并不值得提倡,但只要收購的過程并不違法違規(guī),包括收購資金的來源也符合法律法規(guī)的要求,那么,這樣的收購行為還是受到法律保護(hù)的。所以,為了預(yù)防這種“野蠻人”收購,作為監(jiān)管部門或主管部門來說,需要制訂出完善的管理制度,盡可能地讓“野蠻人”變成“乖孩子”。特別是目前A股市場(chǎng)上的“野蠻人”收購,“野蠻人”的角色多由保險(xiǎn)資金所扮演,這就更加需要保監(jiān)會(huì)從行業(yè)管理的角度來規(guī)范保險(xiǎn)資金的投資行為。 不過,這只是“野蠻人”收購問題的一個(gè)方面。另一個(gè)方面,就是作為收購對(duì)象的上市公司來說,也需要有應(yīng)對(duì)“野蠻人”收購的必要防御措施。而這個(gè)問題,無疑是目前“野蠻人”收購過程中最突出的一個(gè)問題。那就是面對(duì)“野蠻人”收購,上市公司幾乎束手無策。面對(duì)“野蠻人”大舉收購公司股份,上市公司幾乎沒有可以防御的措施。上市公司只能看著“野蠻人”一步步對(duì)上市公司進(jìn)行入侵,上市公司仿佛只有任人宰割的份。也正因如此,面對(duì)險(xiǎn)資舉牌,或面對(duì)險(xiǎn)資的增持,上市公司也就不能不談虎色變了。 所以面對(duì)“野蠻人”收購,重要的是要在制度上賦予上市公司以防御的能力。“野蠻人”收購,只要符合法律法規(guī)的要求,也就無可厚非。而作為法律法規(guī)來說,同樣也應(yīng)該賦予上市公司應(yīng)對(duì)“野蠻人”收購的防御措施。不賦予上市公司以防御手段,讓上市公司在面對(duì)“野蠻人”收購時(shí)處于一種被動(dòng)挨打的境地,這對(duì)于上市公司方面來說,顯然是有失公平的。而就上市公司來說,目前就處于這種不公平的境地。比如,面對(duì)寶能系的舉牌,萬科方面擬收購深圳地鐵來與之抗衡,但這樣的議案表決居然還要得到寶能系的同意支持,這顯然是在與虎謀皮。在這種情況下,上市公司的努力就只有白費(fèi)。這也是上市公司缺少防御措施的一種表現(xiàn)。 所以,為了應(yīng)對(duì)“野蠻人”收購,在股市制度建設(shè)方面,必須賦予上市公司相應(yīng)的防御措施。比如,改革股東大會(huì)表決制度,對(duì)于上市公司擬采取的防范“野蠻人”收購的相關(guān)措施表決,可不將“野蠻人”的表決結(jié)果納入到統(tǒng)計(jì)范圍。又如,授權(quán)上市公司董事會(huì),可在“野蠻人”舉牌時(shí),基于抵御“野蠻人”收購的需要,可由上市公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施定向增發(fā)計(jì)劃,向公司控股股東或董監(jiān)高人員進(jìn)行定向增發(fā)?;蛘呤跈?quán)上市公司董事會(huì),基于抵御“野蠻人”收購的需要,開啟“毒丸計(jì)劃”,由上市公司向除“野蠻人”以外的公司其他股東廉價(jià)配售股份,以攤薄“野蠻人”持股所占的比例。有了這樣一些相應(yīng)的防御措施,面對(duì)“野蠻人”收購,上市公司自然也就不再談虎色變了。 責(zé)任編輯:傅旭鵬 |
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