“所有導(dǎo)演都有可能因兩家公司（萬達(dá)和華誼）的恩怨遭到報復(fù)性排片。這對中國電影產(chǎn)業(yè)的傷害非常大，這不是我馮小剛一個人的事?！贬槍θf達(dá)院線的“另類”低排片，馮小剛在《我不是潘金蓮》觀影見面會上如是稱：“下面還有誰呢？還有章子怡和葛優(yōu)演的《羅曼蒂克消亡史》，還有管虎導(dǎo)演拍的《八百壯士》。”馮小剛沒有說出口的是：還有他自己執(zhí)導(dǎo)的下一部影片。

著名IP、著名導(dǎo)演、一線明星、多家上市公司背景、斬獲多個獎項……在眾多熱點(diǎn)關(guān)鍵詞的擁簇下，調(diào)檔上映、保底疑云、排片風(fēng)波等賺足眼球還不夠，《我不是潘金蓮》之所以受到資本市場關(guān)注，一個很大的原因是制片方皆為上市公司及其關(guān)聯(lián)公司，其票房受到上市公司收購的影視資產(chǎn)業(yè)績承諾的利益驅(qū)動。

在圍繞排片、票房的喧囂背后，作為與上市公司利益綁定的明星IP，馮小剛們與資本方的賭約故事漸入高潮。

業(yè)績兌現(xiàn)焦慮

馮小剛導(dǎo)演、范冰冰主演的《我不是潘金蓮》于11月18日上映，在經(jīng)歷前三天高票房以后，盡管仍是33%左右的高排片，票房卻遭遇腰斬。貓眼數(shù)據(jù)顯示，《我不是潘金蓮》的日票房已經(jīng)從上映前三天的平均6000余萬元下降至11月21日、11月22日的日均2000余萬元?！扒叭斓钠狈抗倘缓苤匾?，但影片的口碑傳播效果不好，往往也會被院線冷對?！币晃徊痪呙臉I(yè)內(nèi)人士表示，在互聯(lián)網(wǎng)構(gòu)建的自媒體時代，影片的口碑、是否接地氣，顯得尤為重要。

而且，業(yè)內(nèi)頻頻傳出其票房數(shù)據(jù)的質(zhì)疑之聲。發(fā)行方耀萊影視11月22日23：45稱：“近日不斷有關(guān)于影片‘幽靈場’和‘票房注水’的虛假信息和不實(shí)報道，公司已委托律師，對相關(guān)侵權(quán)行為進(jìn)行證據(jù)保全，并將依法追究其侵權(quán)責(zé)任?！?/p>

唐德影視全資子公司上海鼎石影視制作有限公司總經(jīng)理李民向中國證券報記者介紹，“刷票房”主要目的包括：影響觀眾的關(guān)注度，吸引更多觀眾購買電影票；影響影院的關(guān)注度，推動影院多排場次；發(fā)行方如果進(jìn)行保底發(fā)行，在接近保底線時，可通過刷票房盡早安全到達(dá)保本線，取得發(fā)行收入；通過關(guān)聯(lián)交易虛增項目利潤，達(dá)到在資本市場利用杠桿取得更大收益。

按影片投資方在產(chǎn)業(yè)鏈延伸環(huán)節(jié)的不同，刷票房的成本也不相同?！叭绻侨a(chǎn)業(yè)鏈公司，并且只在自己電影院里刷票房，成本只有8.8%。”李民介紹：“發(fā)行方還可能與電影院串通，支付給電影院20%左右的票房收入款，進(jìn)行虛假排場，不做真實(shí)放映。有時候在一些影院看到后半夜連續(xù)多場高票價全滿的奇特情景，可能就是這種情況?！?/p>

根據(jù)藝恩數(shù)據(jù)，電影《我不是潘金蓮》的制片方為耀萊影視文化傳媒有限公司（簡稱“耀萊影視文化”）、華誼兄弟、北京摩天輪文化傳媒有限公司（簡稱“摩天輪文化”）、東陽美拉。其中，耀萊影視文化為文投控股間接持股100%的全資孫公司，摩天輪文化為北京文化(21.440, -0.49, -2.23%)持股比例為100%的全資子公司。

11月21日晚，作為投資方的北京文化發(fā)布公告，與投資者分享收獲高票房的喜悅。公告稱，“公司子公司北京摩天輪文化傳媒有限公司參與開發(fā)投資的電影《我不是潘金蓮》已于11月18日起在中國大陸地區(qū)公映。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至11月20日24時，影片在中國大陸地區(qū)上映3日，票房成績約為2.04億元，超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%?！?/p>

當(dāng)晚，中國證券報記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到摩天輪負(fù)責(zé)影視項目的相關(guān)人士以了解公司的投資回報情況。不過，對方欲言又止，并稱“這個不方便說”。

“北京文化的投資比例為30%?！敝槿送嘎?，“華誼兄弟（含東陽美拉）、北京文化、耀萊影視的投資比例為5：3：2?！币R影視之所以位列投資方，是因其對于影片《我不是潘金蓮》5億元保底條件之一便是獲得20%的投資額，最終華誼兄弟從原本70%的投資中讓出部分。

在2015年年報中，文投控股披露了電影《我不是潘金蓮》的發(fā)行合同。根據(jù)公告，華誼兄弟、摩天輪文化、北京耀萊影視（江蘇耀萊影城下屬公司）為該片出品方，耀萊影視文化為該影片的獨(dú)家發(fā)行方。協(xié)議主要內(nèi)容包括：“該影片在中國大陸地區(qū)首輪院線公映取得的票房收入總額如果低于5億元，耀萊影視文化按該影片票房收入總額5億元支付電影投資方2億元票房凈收益；票房5億元至8億元部分，票房凈收益由發(fā)行方耀萊影視文化獨(dú)享；票房超出8億元部分，發(fā)行方耀萊影視文化獲得票房凈收益的50%?！?/p>

以電影《我不是潘金蓮》票房為5億元計算，投資方可以獲得2億元的票房凈收益。如果再考慮5%的電影專項基金以及3.3%的營業(yè)稅，由于投資方與院線分成比例為43%：57%，投資方獲得的收益為1.97億元。具體計算為：5億元×（1-5%電影專項基金-3.3%營業(yè)稅）×43%=1.97億元。

李民介紹，電影總票房中，包含5%電影發(fā)展專項基金、3.3%增值稅、91.7%電影純票房。91.7%電影純票房中，45.85%歸影院，6.419%歸院線，0.917%-4.585%歸發(fā)行公司，34.846%-38.514%歸制片投資方。此外，“一部電影往往有低則二三百萬元、多則數(shù)千萬元的宣傳費(fèi)，通常由制片方支付。如果是發(fā)行方墊付，則在片款里優(yōu)先收回。”

根據(jù)媒體報道，《我不是潘金蓮》的投資成本為5000萬元。照此計算，當(dāng)票房收益在8億元以下，不管具體數(shù)額是多少，以華誼（含東陽美拉）占投資額5成計算，其將獲得7350萬元的國內(nèi)票房凈收益。對于華誼兄弟而言，這是一次“穩(wěn)賺不賠”的買賣。

關(guān)于哪種影片會采取保底承諾發(fā)行方式，某公司影視業(yè)務(wù)高管對中國證券報記者表示：“構(gòu)成票房保底的必備因素是：市場賣相比較好，且有大明星參與的影片；同時，制片方有資本背景，需要通過資金杠桿撬動利潤。這些，《我不是潘金蓮》都占了?！?/p>

公告顯示，耀萊影視是江蘇耀萊影城管理有限公司的全資子公司，耀萊影城于2015年9月因被并購并表文投控股。根據(jù)業(yè)績承諾，耀萊影城于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.45億元、2.20億元、3.10億元、3.3767億元?！俺捌顿Y收益外，耀萊影城還有院線等業(yè)務(wù)。其對于這部片子（《我不是潘金蓮》）的依賴較小?！睒I(yè)內(nèi)人士對中國證券報記者表示。

北京文化全資子公司摩天輪文化（原北京光景瑞星文化傳媒有限責(zé)任公司）的業(yè)績承諾是，其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為1537.0萬元、2441.9萬元、3043.08萬元、4022.44萬元。通過投資影片《我不是潘金蓮》，摩天輪文化將獲得4410萬元收益，今年的業(yè)績承諾基本完成。

華誼兄弟2015年11月公告稱，擬以10.5億元投資馮小剛控股的浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權(quán)。業(yè)績承諾方面，東陽美拉2016年度經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于1億元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上增長15%。若未能完成該目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。華誼兄弟2016年半年報顯示，浙江東陽美拉傳媒有限公司上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤3535萬元。也就是說，下半年，東陽美拉尚存6465萬元的業(yè)績承諾壓力。

藝恩數(shù)據(jù)顯示，東陽美拉被華誼兄弟收購以來，制作完成的電影作品僅有《我不是潘金蓮》一部。根據(jù)華誼兄弟公告，東陽美拉主營業(yè)務(wù)是影視劇項目的投資、制作，影視劇本創(chuàng)作、策劃、交易等。目前東陽美拉儲備和開發(fā)的項目包括電影《手機(jī)2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節(jié)目等。此外，東陽美拉制定并且實(shí)施新人導(dǎo)演計劃，培養(yǎng)新一代導(dǎo)演。華誼兄弟相關(guān)人士對中國證券報記者表示：“馮小剛個人的收入都在這個公司（東陽美拉），包括他個人的代言、商業(yè)演出、綜藝節(jié)目等。這個公司就是導(dǎo)演驅(qū)動IP?！?/p>

對于東陽美拉今年業(yè)績的完成情況以及主要營收來源，中國證券報記者多次撥打馮小剛助理電話，但均未能接通。而華誼兄弟董秘高輝對中國證券報記者表示，東陽美拉今年的業(yè)績承諾完成情況，得看（《我不是潘金蓮》）最終的票房結(jié)果?！拔覀冋J(rèn)為（東陽美拉）完成沒問題，所以我們不提前問結(jié)果?！?/p>

上述某公司影視業(yè)務(wù)高管表示，馮小剛作為東陽美拉的股東，面臨的業(yè)績壓力較大。在東陽美拉的經(jīng)營活動中，馮小剛可能做了不少工作，可能還要犧牲一些自己的收入。如果業(yè)績對賭失敗，自己掏腰包進(jìn)行補(bǔ)償可能更難看?！段也皇桥私鹕彙纷鳛闁|陽美拉投資第一部電影，其票房分量可想而知。

根據(jù)華誼兄弟與馮小剛2009年9月簽署的協(xié)議，馮小剛在合作期限內(nèi)要為公司拍攝五部電影作品。《我不是潘金蓮》是馮小剛為上市公司拍攝完成的第四部電影作品。剩余一部電影作品的執(zhí)行方式為：馮小剛將其作為導(dǎo)演參與的某一部電影享有的收益分紅權(quán)，無償轉(zhuǎn)讓給公司。

影評人劉星（化名）對中國證券報記者表示：“如果說馮小剛是炒作，那完全沒有必要。不過，從電影（《我不是潘金蓮》）以及小說的內(nèi)容看，可能不太適合現(xiàn)階段的觀影主流80后、90后、00后們?！边€有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“如果萬達(dá)繼續(xù)保持對于該影片的低排片，馮小剛的利益將受到直接影響?！?/p>

明星IP資本化探索

2016年是華誼兄弟和馮小剛合作拍攝電影的第19個年頭。19年前，青澀的華誼主營業(yè)務(wù)主要在廣告領(lǐng)域。試水電影而投資的三部影片中，馮小剛導(dǎo)演的《沒完沒了》令其初嘗電影市場甜頭。19年后，華誼兄弟已位居“影視大佬”。作為與上市公司利益綁定在一起的明星IP，馮小剛與華誼兄弟的資本賭約故事漸入高潮。

2015年11月，華誼兄弟公告，擬以10.5億元投資馮小剛控股的浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權(quán)。就如一紙婚書，將馮小剛與華誼兄弟綁在了一起。在東陽美拉為期5年的業(yè)績承諾中，2016年才是第一年。

事實(shí)上，馮小剛只是華誼兄弟明星IP資本化的冰山一角。去年10月，華誼兄弟公告，擬以7.56億元收購馮紹峰、Angelababy、鄭愷等股東藝人或藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計持有的東陽浩瀚70%股權(quán)。早在2013年，華誼兄弟便公告，擬2.52億元收購張國立的浙江常升70%股權(quán)；同時，張國立的獨(dú)資公司弘立星恒以1.52億元購買華誼實(shí)際控制人王中軍和王中磊持有的華誼兄弟股票并鎖定三年。

值得注意的是，被華誼兄弟收購的多家明星IP公司，均存在成立時間短、高估值等情況。

東陽美拉成立于2015年9月，華誼兄弟公告收購時，其成立僅兩個多月；東陽浩瀚成立兩天后，華誼兄弟即公告收購；浙江常升則是在成立三個月后，被華誼兄弟宣布收購。東陽美拉注冊資本500萬元，總資產(chǎn)1.36萬元，負(fù)債1.91萬元，其70%股權(quán)估值達(dá)到10.5億元；東陽浩瀚注冊資本為1000萬元，其70%的股權(quán)溢價達(dá)108倍。

從浙江常升到東陽浩瀚，再到東陽美拉，在明星IP資本化路上，華誼兄弟已付出20.58億元現(xiàn)金。很多投資者要問：這筆錢花得值不值？這些明星IP資本化后對于上市公司的業(yè)績承諾完成情況又如何？

根據(jù)協(xié)議，東陽浩瀚明星股東的業(yè)績承諾期限為5年，承諾期為2015年至2019年。2015年度承諾完成經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于9000萬元；自2016年度起，在上一個年度的基礎(chǔ)上增長15%。華誼兄弟董事會認(rèn)定，東陽浩瀚2015年度完成了凈利承諾。其中，包括該公司在成立期間已經(jīng)完成的凈利潤4115.57萬元（該部分凈利潤依據(jù)會計準(zhǔn)則計入公司的資本公積），以及公司成立之后完成的凈利潤5111.82萬元，合計9227.39萬元。按照凈利潤15%的增速計算，東陽浩瀚今年需完成1.04億元凈利潤。華誼兄弟2016年半年報顯示，東陽浩瀚上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤3416.03萬元。

浙江常升業(yè)績承諾期限同樣為5年，自2013年至2017年。2013年度承諾稅后凈利潤不低于3000萬元，其余幾年的稅后凈利潤將在此基礎(chǔ)上按協(xié)議約定比例增長。2013年，浙江常升實(shí)現(xiàn)營收8950萬元，凈利潤為3116.26萬元，完成了業(yè)績承諾。2014年，浙江常升實(shí)現(xiàn)營收1.11億元，凈利潤為3430.23萬元。2015年，浙江常升實(shí)現(xiàn)營收1.37億元，凈利潤為3779.50萬元。

不過，浙江常升今年上半年的財務(wù)情況受到媒體質(zhì)疑。華誼兄弟2016年半年報顯示，浙江常升營業(yè)收入財務(wù)項留白，凈利潤為-308.52萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為-3817.11萬元。對于浙江常升的營收留白問題，有財務(wù)人士表示：“一般情況下，上市公司孫公司的財務(wù)數(shù)據(jù)披露沒有硬性要求，但既然披露，就應(yīng)完整披露?！?/p>

華誼兄弟總裁王中磊曾表示，明星IP化最直觀的益處，就是明星可以通過多個出口變現(xiàn)。而且，可以在多個平臺聚合豐富資源，打造以明星為內(nèi)核的IP產(chǎn)品矩陣。具備IP化能力的明星能夠創(chuàng)造的價值不僅僅體現(xiàn)在賬面上，還能夠激活各業(yè)務(wù)平臺上尚不具備IP價值的資源，包括導(dǎo)演、編劇、劇本、游戲等，并輸出到外部為合作品牌等，構(gòu)建全新商業(yè)模式的完備娛樂生態(tài)版圖。

華誼兄弟與東陽美拉、東陽浩瀚的業(yè)績對賭，后兩者均承諾每年凈利潤增長15%。“這種承諾方案，看似公平，卻暗藏玄機(jī)。在最極端情況下，假設(shè)東陽美拉5年的利潤都為零，5年需要補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金總和為6.75億元。而出讓方已拿到10.5億元現(xiàn)金?！庇袠I(yè)內(nèi)人士點(diǎn)出了其中有可鉆的漏洞。

隨著影視投資熱潮的興起，包括知名藝人在內(nèi)的影視行業(yè)稀缺資源深受影視市場和資本市場青睞，從而加速明星IP資本化的進(jìn)程。李民指出：“頂尖的藝人不僅帶來豐厚的收入，也帶來眾多優(yōu)質(zhì)的投資項目。如果能有良好的機(jī)制構(gòu)建公司與頂尖藝人長期穩(wěn)定密切的合作關(guān)系，對影視企業(yè)來說是一種非常獨(dú)特的競爭力。至于‘上市公司-經(jīng)紀(jì)公司-藝人工作室-藝人’的關(guān)系，這要看每個個案的具體情況?！?/p>

產(chǎn)業(yè)由暖轉(zhuǎn)冷幾多愁

相當(dāng)一段時期以來，在政策助力下，電影產(chǎn)業(yè)快速增長，影視資產(chǎn)炙手可熱，上市公司積極并購影視文化公司，以期并表實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長。但今年以來，資本開始“冷對”電影產(chǎn)業(yè)。據(jù)統(tǒng)計，截至11月22日，國內(nèi)電影市場實(shí)現(xiàn)407億元票房，同比增長3.98%。而去年全年的票房增幅還高達(dá)48.7%。

在整個電影行業(yè)轉(zhuǎn)冷的大環(huán)境下，影視公司業(yè)績承諾面臨較大壓力。業(yè)內(nèi)人士指出，并購影視資產(chǎn)標(biāo)的通常都存在高估值、高業(yè)績承諾等特點(diǎn)，在行業(yè)增速放緩等情況下，相關(guān)并購標(biāo)的業(yè)績承諾兌現(xiàn)堪憂?！笆聦?shí)上，在影視投資過程中，明星的高薪酬拉高了投資總額，再加上與日俱增的宣發(fā)費(fèi)用等，真正實(shí)現(xiàn)盈利的影視公司占比，只是很小的一部分?！?/p>

公開資料顯示，樂視網(wǎng)于今年7月修改并購預(yù)案，樂視影業(yè)承諾2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。而樂視影業(yè)2015年虧損1.02億元，2014年虧損8.9億元。樂視影業(yè)寄予厚望的IP大片《爵跡》，盡管坐擁全明星陣容，但僅取得3.83億元的票房。11月8日晚，樂視網(wǎng)公告稱，由于2016年國內(nèi)電影市場環(huán)境發(fā)生較大變化，樂視網(wǎng)擬購買樂視影業(yè)100%股權(quán)的資產(chǎn)重組計劃，預(yù)計在2016年無法按時完成。

又如鹿港文化，其2015年宣布收購天意影視51%股權(quán)，并于同年7月完成資產(chǎn)過戶手續(xù)。一年后的今年7月4日晚，公司公告稱，由于天意影視2016年完成承諾業(yè)績存在較大不確定性，公司決定終止籌劃此次發(fā)行股票收購天意影視剩余49%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項。此外，鹿港文化于2014年收購影視公司世紀(jì)長龍，根據(jù)業(yè)績承諾，世紀(jì)長龍2016年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于7605萬元，而今年上半年世紀(jì)長龍僅實(shí)現(xiàn)利潤總額1257.2萬元。

今年以來，隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)“雙高”并購影視資產(chǎn)審核趨嚴(yán)，多家上市公司并購計劃夭折，其中包括暴風(fēng)集團(tuán)、唐德影視、共達(dá)電聲等。

“此次馮小剛高調(diào)對萬達(dá)低排片表示不滿，無疑是業(yè)績承諾的壓力使然?！庇袠I(yè)內(nèi)人士稱，“當(dāng)然，這也是馮氏幽默，可以為影片營造熱點(diǎn)，起到變相宣傳的作用?！?/p>