10月12日，中小板上市公司西隴科學(xué)（002584）公告，有意收購新三板創(chuàng)新層公司阿拉?。?30793）64%的股權(quán)。

該收購是繼6月份銀橙傳媒后，又一家新三板公司大股東甩手離去，留下小股東一臉懵逼的惡劣案例。

阿拉丁實際控制人徐久振、招立萍和員工的持股平臺晶真投資都將通過本次交易全面退出。而阿拉丁掛牌新三板后曾成功完成4次定增，現(xiàn)有超過百名中小股東，其中包括券商、私募基金和信托計劃。

這些人全都被坑啦！

同股不同權(quán)，集郵黨最怕大股東跳傘

眾所周知，轉(zhuǎn)板套利的投資新三板的一個重要邏輯。前段時間證監(jiān)會扶貧IPO綠色通道政策一出，新三板扶貧受益概念股立刻一飛沖天，就是明證。

拋開我國IPO巨大財富效應(yīng)是否合理的評價不談，存在即合理。富姐關(guān)注的是在這兩次事件中，新三板公司的大股東可以輕易繞開中小投資人，和上市公司或其他潛在并購方談好條件，將企業(yè)的控制權(quán)拱手讓出。這不就像朝核問題六方會談，朝鮮一直想甩開中俄韓日，單獨跟美國人講條件嗎？

而阿拉丁大股東實際上是犧牲了中小股東的利益，單獨跟并購方要了一個“黃金降落傘”。收購一旦完成，本來業(yè)績再好的公司，也都已經(jīng)成為上市公司的控股子公司，直接被并入上市公司的資產(chǎn)負(fù)債表，那IPO也就成為多余了。

而可怕的是，新三板上不少投資人都是“集郵黨”，他們喜歡在股價低的時候定增參與到許多公司，賭IPO的概率。集郵黨最怕的，就是好不容易買準(zhǔn)一個有IPO能力的公司，結(jié)果這家公司大股東嫌IPO太慢，自己跳傘了。

要約收購是核心，新三板制度有漏洞

實際上，這樣的情形在滬深交易所是不可能發(fā)生的。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，當(dāng)投資者及一致行動人持有上市公司股份達(dá)到30%時，必須發(fā)出全面要約。

這就是說，當(dāng)上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更時，中小股東有權(quán)得到跟大股東同樣的交易對價，或者中小股東有權(quán)不信任新的大股東、從而給他們退出的通道。

而根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》，“第二十三條公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排?！?/p>

這實際上是將發(fā)出是否設(shè)置要觸發(fā)要約收購，交給掛牌公司自己的章程來決定。而公司章程需要三分之二股東通過，新三板上許多公司，實際控制人及其一致行動人往往可以控股超過三分之二，這導(dǎo)致參與定增的投資人完全沒有能力保護(hù)自己免于這種被甩下車的窘境。

在目前制度不完善的情況下，新三板的投資人只有跟企業(yè)簽訂一些諸如回購條款、對賭協(xié)議等，曲線實現(xiàn)限制大股東行動的目的。

或許股轉(zhuǎn)方面特意做出這樣的制度安排，就是認(rèn)為新三板更多的是機(jī)構(gòu)投資人和有專業(yè)能力的個人投資者，因此有能力預(yù)判并衡量、規(guī)避這樣的風(fēng)險？