今年以來，A股公司向新三板企業(yè)提出收購意向增多。新三板“炒殼運(yùn)動(dòng)”背后，資本系族力量不可小覷。不過，當(dāng)年德隆系的倒下，為現(xiàn)今在新三板“造系”資本發(fā)出警示：資本擴(kuò)張初衷，不能簡單只為炒殼，為產(chǎn)業(yè)造血才是正途。

強(qiáng)勢(shì)“約購”

去年剛到浙江一家創(chuàng)投公司工作的李敏，今年的獎(jiǎng)金“打了水漂”。因在他直接負(fù)責(zé)的新三板項(xiàng)目中，有一家公司遭遇黑天鵝。

“公司質(zhì)地不錯(cuò)，突然傳出消息要賣給A股公司。但是重組方案沒能通過，復(fù)牌當(dāng)天，最大跌幅超過50%，真是嚇?biāo)廊?。”他說，新三板交易不像A股有10%的漲跌停板限制，一旦遭遇重大利空，損失不可估量。

今年，像這樣被A股公司看上、并進(jìn)行收購談判的新三板公司不在少數(shù)?！皳?jù)我了解已有幾十起，但是案子流產(chǎn)的多?！睆氖氯绦氯遄鍪袠I(yè)務(wù)的程博（化名）告訴中國證券報(bào)記者，主要是因?yàn)橘I賣雙方的條件談不攏，股東各方利益無法達(dá)成一致。在此過程中，A股公司往往表現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)?！坝幸患褹股互聯(lián)網(wǎng)公司一口氣在新三板談了三筆收購，都是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，最后只收了一家。”

李祥原是國內(nèi)某知名報(bào)系總部的一名記者，去年上半年離職去做新三板投行業(yè)務(wù)。在他接觸的案例中，新三板掛牌公司并購分為三種：A股公司收新三板公司；掛牌公司之間并購；新三板公司收購A股公司。

在第一種情況，資本系族游戲成為一大特色。上世紀(jì)末，國有資本身影從部分行業(yè)中淡出，A股資本系族登場(chǎng)，或者說是當(dāng)時(shí)企業(yè)產(chǎn)權(quán)變革而來的產(chǎn)物，通常指三家以上的、具有某種關(guān)聯(lián)的上市公司群。A股資本系族，前有風(fēng)格剽悍、擴(kuò)張神速的“德隆系”、“涌金系”等老牌系列家族企業(yè)，他們叱咤一時(shí)后土崩瓦解；后有“騰訊系”等資本新貴，漸漸攢足聲望。目前在新三板市場(chǎng)批量收購或上市掛牌公司，確立系族血統(tǒng)的有“中航系”、“中兵系”等國企背景企業(yè)，以及“海航系”、“復(fù)星系”、“騰訊系”等民資背景企業(yè)。

以復(fù)星系為例，其新三板版圖中涵蓋10家公司：金剛文化、策源股份、復(fù)娛文化、海鑫科金、亨達(dá)股份、利隆媒體、望湘園、天安科技、鋼銀電商、鋼寶股份，其中4家進(jìn)入創(chuàng)新層。投資路徑與之在A股市場(chǎng)相似，進(jìn)行全面布局。

程博說，新三板公司反過來收購A股公司的只有極少數(shù)?！熬哦Α⒑途齼杉揖蛯龠@樣的特例，他們本來就是A股和新三板都能玩得轉(zhuǎn)的‘財(cái)團(tuán)’，九鼎在政策新規(guī)限制之前更是花樣繁多?！背滩┱f。

“倒殼”背后

在程博所供職的券商新三板做市部門，今年的業(yè)務(wù)很難做。“新三板有500萬元門檻限制，基本是機(jī)構(gòu)之間在做。而機(jī)構(gòu)一向青睞訂單的形式，不習(xí)慣新的報(bào)價(jià)方式?！睂?duì)于新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性，程博表示很無奈。“這種情況在未來一兩年內(nèi)估計(jì)很難改變?！?/p>

“在目前的流動(dòng)性狀況下，重組并購不失為一種好的市值管理手段。對(duì)上市公司來說，新三板囤積了一批不錯(cuò)的標(biāo)的，具有投資價(jià)值?！崩钕榈莱隽薃股公司和新三板公司當(dāng)下博弈的心態(tài)，“今后兩年內(nèi)，新三板市場(chǎng)應(yīng)該會(huì)發(fā)生更多并購，主板公司并購新三板，雙方都可以借機(jī)提高市值?！?/p>

但李敏認(rèn)為，長久來看，這并不利于市場(chǎng)發(fā)展?！拔覀?cè)瓉斫佑|到一些質(zhì)地不錯(cuò)的企業(yè)，本有到新三板掛牌的打算，但現(xiàn)在他們這方面的意愿明顯下降。原因是一些為賣殼而存在的企業(yè)，很可能會(huì)為了賣個(gè)好價(jià)錢而去造假，在違規(guī)成本較低的情況下，擾亂了這個(gè)市場(chǎng)。”

海航系是目前新三板市場(chǎng)上最大的資本系族，目前第15家掛牌公司正在布局之中。從交易方式上看，業(yè)內(nèi)人表示，其中僅有4家采取做市轉(zhuǎn)讓，其余多數(shù)是協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。新三板流動(dòng)性一向?yàn)槿嗽嵅?。那么為何像海航這樣的資本系族仍樂此不疲？

“這類在實(shí)體產(chǎn)業(yè)根深蒂固的資本系族，原本擁有許多未上市資產(chǎn)。對(duì)他們來說，上主板不容易，而上市總比不上市要好。一來可以借助新三板平臺(tái)擴(kuò)大知名度，增強(qiáng)整個(gè)系族的影響力；二來這些子公司可以通過新三板進(jìn)行融資，壯大規(guī)模。即使做得不好，將來還可以賣殼?！背滩┱f，新三板環(huán)境不好并不意味著這些資本系族融不到資金?！盎实叟畠翰怀罴蓿：较档男氯骞灸壳耙呀?jīng)融了150多億元?！?/p>

從資本系族布局來看，主要囊括兩部分資產(chǎn)。一是原本就在自己旗下的未上市資產(chǎn)，二是從別處收購所得，服務(wù)集團(tuán)整體布局。例如某以地產(chǎn)、鋼鐵為主的資本系族旗下新三板子公司中就有不少收購來的文化類公司。對(duì)于買來的公司，資本系在公司治理中的話語權(quán)較弱。

還有一種有意思的現(xiàn)象，在新三板市場(chǎng)不乏這樣的案例：十幾家或者七八家公司的實(shí)際控制人是同一個(gè)名字，他們與海航、復(fù)星這些資本系不同，多是一些“財(cái)團(tuán)”囤的殼子。這些掛牌公司門類五花八門?！熬科鋭?dòng)機(jī)，有些人待價(jià)而沽，有些人會(huì)把公司收到子女名下，當(dāng)作一種禮物或者繼承財(cái)產(chǎn)?！背滩┱f。

炒殼還是造血

“在國內(nèi)市場(chǎng)，華而不實(shí)的資本運(yùn)作飽受詬病。老派資本系族常常通過產(chǎn)業(yè)整合方式‘做業(yè)績’，歷史上就出現(xiàn)過這樣的黑莊、惡莊。其資本運(yùn)作別有用心，往往通過拉高出貨，損害普通投資者利益?！鄙虾Ｒ晃弧袄纤侥肌睂?duì)資本系族在新三板上的擴(kuò)張表示擔(dān)憂。

在資本運(yùn)作“黑名單榜”上，德隆系赫赫有名?！安挥?jì)成本的擴(kuò)張，不論好壞的通吃?！庇腥巳绱嗽u(píng)價(jià)當(dāng)年德隆系帝國的版圖擴(kuò)張。“最終資金鏈斷裂，資本帝國瓦解，掌門人鋃鐺入獄?！?/p>

燒錢擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)整合并不是資本系族的原罪，問題的根源在于并購整合是否真正具有造血功能，而且融資速度能否超過燒錢速度。

復(fù)星系掌門郭廣昌曾明確表示，復(fù)星系資本運(yùn)作方式為以產(chǎn)業(yè)嫁接資本市場(chǎng)，似乎是對(duì)產(chǎn)業(yè)造血的一種認(rèn)同和肯定。今年上半年，其麾下的兩家新三板公司，鋼銀電商、鋼寶股份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤977.32萬元、875.82萬元，同比分別增長31.37%、160.7%。作為耀眼的民營資本系族大鱷，郭廣昌曾多次身陷“被調(diào)查”傳聞，去年底的一次“失聯(lián)”更是波譎云詭，但最終完身而退。