梅泰諾（300038）2006年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為1239.25萬(wàn)元和29.55萬(wàn)元，到了2008年變成了25736.36萬(wàn)元和3964.62萬(wàn)元，憑借著高增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，梅泰諾于2009年12月IPO成功募集資金5.98億元。2009年再創(chuàng)佳績(jī)，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為30860.28萬(wàn)元和4575.59萬(wàn)元。

上市后，梅泰諾進(jìn)行多次并購(gòu)，被并購(gòu)的公司沒(méi)有出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾完不成的情況；募投項(xiàng)目沒(méi)有發(fā)生任何變更，均準(zhǔn)時(shí)完工并且達(dá)到預(yù)計(jì)效益。那么在2009年實(shí)現(xiàn)4575.59萬(wàn)元凈利潤(rùn)的基礎(chǔ)上，加上募投項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)和并購(gòu)公司凈利潤(rùn)，梅泰諾2015年凈利潤(rùn)應(yīng)該很輕松達(dá)到上億元。然而，2015年梅泰諾的凈利潤(rùn)只有5649.64萬(wàn)元。梅泰諾2010年至2015年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)24723.79萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)4120.63萬(wàn)元。

那么，梅泰諾應(yīng)該增長(zhǎng)的利潤(rùn)去哪里了？

IPO募投項(xiàng)目效益未體現(xiàn)

梅泰諾IPO募集資金投資項(xiàng)目總投資13231萬(wàn)元，募投項(xiàng)目2011年開始產(chǎn)生效益，2011年及2012年分別實(shí)現(xiàn)效益1.29億元和1.22億元，2013年至2015年分別實(shí)現(xiàn)效益361.5萬(wàn)元、1277.21萬(wàn)元、953.35萬(wàn)元。

2011年和2012年是梅泰諾上市后業(yè)績(jī)最差的年度，凈利潤(rùn)分別為2569.33萬(wàn)元和2772.30萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2230.18萬(wàn)元和1879.59萬(wàn)元，募投項(xiàng)目效益去哪兒了？

鼎元信廣業(yè)績(jī)承諾限時(shí)有效

2012年5月，公司使用超募資金6885萬(wàn)元收購(gòu)北京鼎元信廣科技發(fā)展有限公司（下稱“鼎元信廣”）51%股份。

鼎元信廣2011年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為1396.47萬(wàn)元及716.39萬(wàn)元；2012年1-3月營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為1114.42萬(wàn)元及535.55萬(wàn)元。原股東承諾，鼎元信廣2012年度、2013年度及2014年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益之后的稅后凈利潤(rùn)分別不低于1800 萬(wàn)元、2160萬(wàn)元、2600萬(wàn)元。

2012年至2014年鼎元信廣累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾6614.28萬(wàn)元，超出54.28萬(wàn)元，超額率8.27%。業(yè)績(jī)承諾完成得非常精準(zhǔn)。而鼎元信廣也在這一期間成了上市公司主要利潤(rùn)來(lái)源之一。

不過(guò)，承諾期一過(guò)，鼎元信廣出現(xiàn)了變臉。2015年年報(bào)披露的“主要子公司及對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)10%以上的參股公司情況”中，鼎元信廣已經(jīng)不見蹤跡。為何承諾期內(nèi)從不缺席的鼎元信廣突然不是主要子公司了？以上市公司2015年的凈利潤(rùn)5650萬(wàn)元來(lái)推算，鼎元信廣2015年凈利潤(rùn)只要達(dá)到565萬(wàn)元就可以上榜“主要子公司及對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)10%以上的參股公司情況”。但募集資金使用情況顯示，2015年鼎元信廣的凈利潤(rùn)只有22.77萬(wàn)元。

一家2012年至2014年連續(xù)三年凈利潤(rùn)2000萬(wàn)元以上的公司在2015年只實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)22.77萬(wàn)元，這出現(xiàn)了什么問(wèn)題？

看來(lái)，鼎元信廣2015年的業(yè)績(jī)已經(jīng)暴降，其業(yè)績(jī)使命已經(jīng)結(jié)束，而此前在上市公司最需要業(yè)績(jī)支撐的情況下，貢獻(xiàn)了三年的利潤(rùn)。

雖然業(yè)績(jī)變得如此之差，但根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估值比凈資產(chǎn)賬面值增值5639.94萬(wàn)元，增值率149.29%，故判斷商譽(yù)未出現(xiàn)減值。

盡管有評(píng)估機(jī)構(gòu)背書，鼎元信廣形成的5560.08萬(wàn)元商譽(yù)暫時(shí)躲過(guò)了巨額減值損失，但這種做法又能持續(xù)多久？

事實(shí)上，雖然鼎元信廣2012年至2014年凈利潤(rùn)不少，但2011年至2014年銷售凈利潤(rùn)率超過(guò)50%，如此暴利的業(yè)務(wù)難以持續(xù)，從這個(gè)角度，可以理解其承諾期一過(guò)就盈利大幅下滑。

金之路估值大增

2012年8月，梅泰諾以定增方式，作價(jià)1.75億元收購(gòu)浙江金之路信息科技有限公司（下稱“金之路”） 100%股權(quán)。2013年3月，金之路納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

金之路2010年、2011年、2012年1-6月凈利潤(rùn)分別為1002.40萬(wàn)元、1793.44萬(wàn)元、615.41萬(wàn)元。雖然金之路2012年上半年的凈利潤(rùn)不如2011年的一半，但公告稱，業(yè)務(wù)具有明顯的季節(jié)性特征，約65%-80%的營(yíng)業(yè)收入在下半年實(shí)現(xiàn)。 交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾是，金之路2012年、2013年、2014年、2015年經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、3500萬(wàn)元。

梅泰諾完成收購(gòu)金之路的2013年3月-12月，金之路實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.56億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)3168.94萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3160.84萬(wàn)元。

2012年至2015年，金之路經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)分別為2503.86萬(wàn)元、3017.48萬(wàn)元、3558.53萬(wàn)元、3526.33萬(wàn)元，連續(xù)四年均超額完成業(yè)績(jī)承諾，超額金額分別為3.86萬(wàn)元、17.48萬(wàn)元、58.53萬(wàn)元、26.33萬(wàn)元。繼鼎元信廣之后，金之路也完成了業(yè)績(jī)承諾。

盡管金之路的業(yè)績(jī)非常好，但之前的估值非常低，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于凈資產(chǎn)。2012年6月末，金之路凈資產(chǎn)為7334.14萬(wàn)元，按其實(shí)收資本3030萬(wàn)元計(jì)算， 凈資產(chǎn)為2.42元/出資單位。根據(jù)2012年7月金之路股東會(huì)決議，金之路部分股東將其持有的股權(quán)以1.05元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給杭州創(chuàng)坤投資管理有限公司（下稱“創(chuàng)坤投資”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，創(chuàng)坤投資持有金之路20.30%的股權(quán)。

然而，比創(chuàng)坤投資稍晚一點(diǎn)的梅泰諾收購(gòu)金之路時(shí)，折算本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的作價(jià)為5.77元/出資單位，比創(chuàng)坤投資受讓價(jià)格高出4.72元/出資單位，總作價(jià)高出14301.6萬(wàn)元。雖然公告列出了作價(jià)差異是由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的、支付方式、鎖定期、業(yè)績(jī)承諾、盈利補(bǔ)償?shù)确矫娴牟町?，但顯得很牽強(qiáng)。

既然交易雙方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，為何出讓方以不到2倍市盈率（以2011年凈利潤(rùn)計(jì)算）的價(jià)格賤賣股權(quán)？將增值幾倍甚至十幾倍（如果換成梅泰諾的股票）的收益拱手相讓？既然雙方交易依據(jù)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定，那么金之路的評(píng)估值應(yīng)該在3181.50萬(wàn)元左右，為何梅泰諾并購(gòu)的時(shí)候，評(píng)估值飆升至18083.48萬(wàn)元？

如果金之路原股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)坤投資的價(jià)格是公允的話，那么，梅泰諾收購(gòu)金之路時(shí)的價(jià)格，又該怎么解釋？

日月同行業(yè)績(jī)真實(shí)存疑

梅泰諾的并購(gòu)之行持續(xù)堅(jiān)持。2015年9月又以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買日月同行信息技術(shù)（北京）有限公司（下稱“日月同行”）100%股權(quán)并募集配套資金。日月同行全部股東權(quán)益價(jià)值增值率2335.83%。

經(jīng)交易各方協(xié)商，日月同行2015年、2016年以及2017年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)合計(jì)不低于15960萬(wàn)元，其中2015年、2016年及2017年分別不低于4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元以及6760萬(wàn)元。

日月同行2015年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)為4484.43萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)了當(dāng)年度的業(yè)績(jī)承諾，再次延續(xù)并購(gòu)公司業(yè)績(jī)承諾不敗的神話。

日月同行成立于2008年9月，注冊(cè)資本10萬(wàn)元，之后一直未曾變動(dòng)。2013年、2014年、2015年一季度，日月同行分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1637.56萬(wàn)元、6847.98萬(wàn)元、2045.66萬(wàn)元，快速增長(zhǎng)。百度在線是日月同行最大客戶，收入占比分別為98.87%、79.62%、65.61%。

公告顯示，日月同行有24名員工，其中研發(fā)技術(shù)人員11人，管理人員7人，銷售人員6人。作為一家以軟件為主的公司，人力成本會(huì)是很大一筆開銷，但日月同行在這方面的支出非常之少，2013年、2014年、2015年1-3月，日月同行支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金分別為42.06萬(wàn)元、57.61萬(wàn)元、31.46萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.57%、0.84%、1.54%，只有3名自然人股東的日月同行看來(lái)掌控有方，以超低工資就可以創(chuàng)造數(shù)千萬(wàn)利潤(rùn)。

除了對(duì)員工難以置信的“吝嗇”外，日月同行好像喜歡長(zhǎng)期拖欠稅費(fèi)，盡管現(xiàn)金流良好，其利潤(rùn)真實(shí)性讓人擔(dān)憂。2013年、2014年、2015年1-3月，按稅法及相關(guān)規(guī)定計(jì)算的當(dāng)期所得稅分別為82.30萬(wàn)元、249.64萬(wàn)元、141.51萬(wàn)元，而各期末企業(yè)所得稅的欠稅金額分別為82.21萬(wàn)元、300.22萬(wàn)元、287.26萬(wàn)元，各期末的貨幣資金分別為343.28萬(wàn)元、1540.27萬(wàn)元、2012.56萬(wàn)元。

日月同行現(xiàn)金流非常好，2013年、2014年、2015年1-3月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為416.73萬(wàn)元、1211.05萬(wàn)元、478.01萬(wàn)元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額328.50萬(wàn)元、1196.99萬(wàn)元、470.28萬(wàn)元，沒(méi)有借款也無(wú)需借款，也不用巨額購(gòu)置固定資產(chǎn)，2015年3月末固定資產(chǎn)原值只有25.36萬(wàn)元。

盡管現(xiàn)金非常充裕，日月同行的利息收入?yún)s少得可憐，完全與資金量不匹配，2013年、2014年、2015年1-3月利息收入分別為3284.75元、10596.17元、13471.63元，其實(shí)日月同行還可以利用閑置的資金做一些收益更高的有保障的理財(cái)產(chǎn)品，2014年、2015年1-3月日月同行也曾經(jīng)購(gòu)買10萬(wàn)元和10.05萬(wàn)元理財(cái)產(chǎn)品，如此小規(guī)模的理財(cái)，覺(jué)得理財(cái)產(chǎn)品的收益率不高嗎？但日月同行似乎也沒(méi)有更高收益的投資方式，公告顯示，2015年1-3月日月同行投資收益536.99元，之前沒(méi)有。那么，是其現(xiàn)金流存在問(wèn)題？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票