在A股，公司高管增持股份、上市公司折價(jià)定增、股票回購(gòu)等措施，都是維持股價(jià)波動(dòng)的很好的措施，公告一發(fā)布，股價(jià)馬上“聞風(fēng)而動(dòng)”。但是這些措施，在新三板卻收效甚微，甚至有些措施，是根本無(wú)法實(shí)施。

股價(jià)下跌，上市公司通過(guò)回購(gòu)股票平抑價(jià)格是一種常見(jiàn)的方法——但是注意，這一常用手段，在新三板卻很難正常使用。

“因?yàn)闆](méi)有相關(guān)制度，新三板公司是無(wú)法進(jìn)行股票回購(gòu)的”，一位新三板知名公司董秘困惑的表示，這導(dǎo)致“我們既不能在股價(jià)低迷的時(shí)候回購(gòu)股票，平抑股價(jià)；也不能將股票回購(gòu)用來(lái)做股權(quán)激勵(lì)”。

而業(yè)內(nèi)人士表示，早在2015年初，就已經(jīng)聽(tīng)說(shuō)新三板股票回購(gòu)管理辦法將出臺(tái)，但至今未落地。時(shí)至今日，回購(gòu)的困惑在新三板普遍存在。

根據(jù)相關(guān)不完全統(tǒng)計(jì)，2015年至今有28家公司公布過(guò)回購(gòu)公告，其中不乏體育之窗、英雄互娛、均信擔(dān)保這樣的知名企業(yè)。這其中方蘭德(830952)是第一家披露《回購(gòu)股份實(shí)施完畢的公告》，完成真正意義上的回購(gòu)；另有3家完成了非法定意義上的回購(gòu)——體育之窗通過(guò)轉(zhuǎn)讓境外子公司股權(quán)；智衡減振、建裝業(yè)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓大股東進(jìn)行了回購(gòu)。

制度缺失

上市公司完成股票回購(gòu)，依據(jù)的是《上市公司回購(gòu)管理辦法》(下稱“辦法”)。

根據(jù)辦法第2條規(guī)定，上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份是指上市公司為減少注冊(cè)資本而購(gòu)買公司社會(huì)公眾股份并依法予以注銷的行為。

而根據(jù)辦法第24條規(guī)定，上市公司實(shí)施回購(gòu)方案前，應(yīng)當(dāng)在中登公司開(kāi)立由交易所監(jiān)控的回購(gòu)專用帳戶；已回購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)予以鎖定，不得賣出。

“由于新三板掛牌公司被定義為非上市公眾公司，并不在上市公司之列。而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也沒(méi)有出臺(tái)相關(guān)的回購(gòu)管理辦法細(xì)則”，這就導(dǎo)致新三板公司如果要完成回購(gòu)，“并不能向中登公司開(kāi)立回購(gòu)賬戶”，上述新三板董秘表示，“這就導(dǎo)致新三板公司無(wú)法完成法定意義上的回購(gòu)”。

不過(guò)，作為特例的是新三板公司方蘭德(830952)。方蘭德公司董秘舒寧表示，方蘭德是第一家完成回購(gòu)的公司，“此后就停了”。

由于當(dāng)時(shí)缺乏相關(guān)的回購(gòu)政策，當(dāng)方蘭德(830952)擬實(shí)施回購(gòu)時(shí)，中登公司要求全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出示《回購(gòu)備案函》，由于缺乏相關(guān)的政策，最終股轉(zhuǎn)系統(tǒng)只能通過(guò)與中登公司單獨(dú)協(xié)商，安排方蘭德(830952)通過(guò)中登公司北京分公司開(kāi)立了回購(gòu)專用賬戶，并辦理了股份注銷手續(xù)。隨后方蘭德在東營(yíng)市工商局辦理完成工商變更登記手續(xù)。

“曲線”回購(gòu)

除了方蘭德之外，目前新三板公司完成事實(shí)回購(gòu)的案例中，基本都是采取了“曲線”回購(gòu)的方法。

體育之窗(834358)就是通過(guò)直接轉(zhuǎn)讓境外子公司股權(quán)，完成了事實(shí)回購(gòu)。

2016年7月6日，體育之窗(834358)公告：于2015年11月24日與中國(guó)金融國(guó)際(00721)簽署了《投融資戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方約定共同設(shè)立亮智控股(GlassyMindHoldingsLimited)，其中公司通過(guò)全資子公司易佳投資持有亮智控股70%股份，中國(guó)金融國(guó)際通過(guò)全資子公司佳怡亞太持有亮智控股30%股份。

協(xié)議約定，如果佳怡亞太完成對(duì)亮智控股出資，則在亮智控股對(duì)聯(lián)眾國(guó)際(06899)共計(jì)2.26億股收購(gòu)交易完成后，公司將無(wú)條件于2016年6月30日回購(gòu)佳怡亞太持有的亮智控股30%的股份。

值得注意的是，體育之窗(834358)已于2016年6月30日與中國(guó)金融國(guó)際簽署了有關(guān)本次回購(gòu)的《確認(rèn)書》，并完成對(duì)佳怡亞太所持有的亮智控股30%股份的回購(gòu)，回購(gòu)金額為港元3.6億+(港元3.6億元*年息30%*資金實(shí)際投資天數(shù)/365).

截至2016年7月6日佳怡亞太已將所持有的亮智控股30%股權(quán)的股權(quán)證交還給了亮智控股，亮智控股已辦理完畢股東名冊(cè)的更新，并為易佳投資換發(fā)了持有亮智控股100%股權(quán)的股權(quán)證。

作為境外公司，又是子公司，只需交出股權(quán)的股權(quán)證，辦理完畢股東名冊(cè)的更新，一切OK了。

除了上述方式，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也是比較方便的股票回購(gòu)方式，不過(guò)這一回購(gòu)方式的隱患是，回購(gòu)股票不能注銷，只能轉(zhuǎn)讓給大股東。

2015年4月7日智衡減振(832027)公告稱，2015年4月3日，公司實(shí)際控制人之一高云智在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式回購(gòu)了廈門伯杰所持有的全部本公司股份。據(jù)新三板在線查詢，此為125萬(wàn)股，占總股本的3.13%。

建裝業(yè)(832219)公告稱，公司實(shí)際控制人管紀(jì)忠先生及其關(guān)聯(lián)方分別于2015年5月21日、2015年5月22日通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以每股7元，總計(jì)7175萬(wàn)元成交1025萬(wàn)股，占公司總股本的15.71%。

對(duì)于通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式回購(gòu)，方蘭德董秘提醒說(shuō)，協(xié)議交易是可以操作股票回購(gòu)的，做市交易反而無(wú)法操作股票回購(gòu)，因?yàn)樽鍪薪灰妆仨毥?jīng)過(guò)做市商居中報(bào)價(jià)，而且必須加一定幅度差價(jià)，不是買賣雙方直接約定的價(jià)格。

“灰色”回購(gòu)？

除了上述兩種“曲線”回購(gòu)方法，新三板股票回購(gòu)還存在另一種可能并不規(guī)范的方法。

“目前新三板回購(gòu)沒(méi)有規(guī)則，在沒(méi)有允許和不允許的情況下，我們按照《公司法》也能操作”，上述不愿透露姓名的董秘表示。

《公司法》規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份——除減少公司注冊(cè)資本或?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工。而收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷。

由上述規(guī)定可知，依據(jù)《公司法》回購(gòu)股票是必須注銷的，但回購(gòu)賬戶卻只能買入不能賣出，為了解決這一問(wèn)題，有掛牌公司采取了在證券公司開(kāi)立只能買入，不能賣出的賬戶，即受限制的賬戶，“在證券公司開(kāi)賬戶，并不需要到中登公司去”，業(yè)內(nèi)人士表示。

然而這種方法并不一定合規(guī)。

正常的回購(gòu)方式，“原則上應(yīng)在中登公司開(kāi)一個(gè)股東賬號(hào)，在證券公司開(kāi)一個(gè)資金賬號(hào)?！狈教m德董秘表示，方蘭德完成回購(gòu)的程序，也是先在中登公司北京分公司開(kāi)立回購(gòu)賬戶，再回到山東的證券公司開(kāi)戶。

對(duì)于目前大多數(shù)新三板公司不敢進(jìn)行股票回購(gòu)的現(xiàn)狀，業(yè)內(nèi)人士表示，主要是新三板規(guī)則缺失，很多公司不敢貿(mào)然前進(jìn)，其次是大宗交易等制度未確立，否則“多數(shù)公司或許可以通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行曲線的股權(quán)回購(gòu)操作”。不過(guò)，也有業(yè)內(nèi)人士表示，新三板股票回購(gòu)出現(xiàn)的問(wèn)題完全可以理解，“任何制度建設(shè)都需要時(shí)間，現(xiàn)在都是過(guò)程”。