因破產重整停牌兩年時間的長航鳳凰，自其發(fā)布重組預案以來一直受資本市場關注。不少小股東對其重組充滿期望。但現實卻并非如此。數據顯示，長航鳳凰2015年12月5日發(fā)布重組預案，同年12月18日復牌，復牌首日股價大漲，漲幅達737.94%，收盤價21.2元，隨后長航鳳凰的股價一路震蕩下滑，截至2016年9月7日收盤，長航鳳凰股價7.65元，半年多時間股價三折。

此外，長航鳳凰近日發(fā)布公告稱，公司重組標的港海建設未能如期獲得港口與航道工程施工總承包一級資質，分析認為，此消息將給長航鳳凰重組事項帶來很大不確定性。此外，據重組預案顯示，此次重組標的港海建設承諾2016年凈利潤不低于6.09億。但該公司2016年業(yè)績預測中，今年上半年公司虧損1千萬元－2千萬元。

對于上述情況，有投資者表示疑問，長航鳳凰為何在不確定標的是否能拿到該資質的情況下急匆匆的發(fā)布重組預案？且該預案疑點重重，甚至引得深交所連發(fā)19問。分析指出，這或許與重組標的實控人順航海運有關。

順航海運是在2015年7月23日完成股權受讓的，由此晉身為長航鳳凰第一大股東。此后，順航海運便開啟了股票“質押之旅”，分多次將所持長航鳳凰股份(600716)近乎全數質押。

股價三折 深交所連發(fā)19問

6月27日，長航鳳凰發(fā)布公告宣布，公司董事會審議通過了港海建設借殼、募集配套資金等相關重組方案。值得注意的是，該重組方案最早公布日期為2015年12月5日。

2015年12月18日公司復牌，當日公司股價飆漲，截至收盤漲幅達到737.94%，收盤價21.2元，但復牌后第二個交易日（2015年12月21日）股價跌停，此后股價一路震蕩下跌。截至2016年9月7日收盤，該公司股價7.65元，從2015年12月18日至今，不到一年時間，股價三折。

6月30日，深交所發(fā)布《關于對長航鳳凰股份有限公司的重組問詢函》，就港海建設擬借殼長航鳳凰相關事宜連發(fā)19問。

日前，長航鳳凰披露港海建設78億借殼案，稱長航鳳凰擬以全部資產及負債(包括或有負債)與港海建設全體股東所持有的港海建設100%股權進行等值資產置換，港海建設100%股權按照評估值作價78.7億元左右。

根據業(yè)績承諾，港海建設2016年-2018年三個年度合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于60979.29萬元、106140.09萬元、129249.55萬元。

對此，深交所問詢函指出，港海建設最近三年營業(yè)收入波動較大，而此次收益法評估對其營業(yè)收入的預測增幅較大且穩(wěn)步增長，要求長航鳳凰說明具體情況。

此外，深交所問詢函中還同時指出，港海建設2016年的新增訂單僅為與鑫富華公司簽署的相關合同，未來三年的收入主要源于柬埔寨王國金邊新城開發(fā)項目，要求長航鳳凰按照相關規(guī)定補充披露與鑫富華公司簽署的相關合同的主要內容、履約風險、對標資產后續(xù)經營影響等。

低價增發(fā)遭舉報

據央廣網報道，7月25日，長航鳳凰小股東在公開信中舉報大股東違規(guī)低價增發(fā)。這位小股東表示，公司以3年前的交易價格確定現在的增發(fā)價格，完全不合理且不合法，嚴重侵害了原來股東的權益。

據長航鳳凰增發(fā)方案顯示，公司計劃以每股2.39元的價格總共增發(fā)32.26億股向大股東購買資產，并以2.55元每股總共增發(fā)14.12億股向長城國融、黃湘云、逸帆共益等十名對象配套融資36億元。值得注意的是，這次增發(fā)方案中的定價以定價基準日前20交易日（也就是2013年11月22日至2013年12月26日）股票均價的90%為準。

舉報的小股東指出，長航鳳凰的原股東承受了破產退市的風險，承受了停牌兩年不能交易的時間成本和機會成本。而長城國融、黃湘云、逸帆共益、登發(fā)科技等十名對象不承擔任何風險，卻能享受3年前2.55元/股的增發(fā)價。他認為，本次增發(fā)存在利益輸送的嫌疑。

長航鳳凰雖然推出了低價增發(fā)預案，也有部分小股東表示反對，但這個方案最后仍然通過了股東大會。

對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師分析說，舉報的基本觀點還是有依據的。增發(fā)定價以前20個交易日平均價作為依據，其目的在于增發(fā)價格公允反應市場交易的價格。公司如果采用幾年前的價格來確定定增價格，顯然不符合規(guī)定的立法初衷。這次增發(fā)利益輸送的意圖明顯。這樣的議案即使被通過，也是違法的和無效的。

此外，這十名特定對象中，包括資本大佬劉益謙。有媒體稱，在港海建設股東中，劉益謙以5.42%成為港海建設的第五大股東。重組完成后，劉益謙將持有1.72億股長航鳳凰的股份。

另據報道稱，在上述10名配套融資方中，寧波駿利的背后閃現著的“德隆系”的身影。該報道稱，付幸朝的身影已經無數次出現在上市公司的重組、收購公告中，德奧通航(002260)、新潮能源等一系列與德隆舊部牽連的公司中，都出現了付幸朝或者其公司的身影。

標的業(yè)績承諾難實現

重組方案透露，此次重組標的港海建設承諾，在2016年到2018年間，公司合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.09億、10.6億、12.9億。

但財報資料顯示， 2013-2015年，港海建設分別實現營業(yè)收入17.87億元、21.38億元和12.54億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.34億元、7.46億元和3.68億元。對比2014年，公司2015年凈利潤同比下滑51%。

2016年，公司的業(yè)績還在惡化，今年第一季度，公司虧損705.1萬元。公司最新公布的2016年上半年業(yè)績預測中也表示，預計今年上半年公司虧損1千萬元－2千萬元。也就是說，港海建設大股東接盤長航鳳凰第一年，按期兌現業(yè)績承諾的壓力已十分巨大。

重組草案顯示，2013-2015年，港海建設的毛利率分別為43.62%、50.87%和42.9%；同期作為行業(yè)龍頭的中國交建(601800)疏浚業(yè)務的毛利率只有16.32%、16.41%和19.27%，最高年度也低于20%。

港海建設毛利率遠超同行的秘密或許與公司的大客戶有直接關系。三年時間，港海建設前五名客戶幾乎貢獻了公司全部的收入，正是靠著幾家公司的貢獻，港海建設獲得了遠超同行的回報。

標的相關資質被否 實控人“空手套白狼”

8月15日，長航鳳凰發(fā)布了《關于重大事項的公告》，指出上市公司在8月12日收到港海建設通知，交通部于2016年8月8日在其官方網站上發(fā)布了《關于2016年度第二批水運工程設計施工企業(yè)資質專家審查意見的公示》（水運市場函[2016]169號），對港海建設申報材料中的兩個項目均不予以認定，“不同意港口與航道工程施工總承包一級”。

相比長航鳳凰此前“信心滿滿”的信披公告，上市公司這份最新公告對企業(yè)相關資質的取得認定出現根本性變化。從此前公開披露的信息來看，長航鳳凰無疑在向市場傳遞一個信息就是“港口與航道疏浚工程總承包一級資質”的取得根本“不算事兒”，即便目前還尚未真正取得，那也是早晚的事兒，可謂是“是事兒也就煩一會，一會就沒事兒”。

然而現實情況卻令投資者大跌眼鏡，港海建設的“港口與航道疏浚工程總承包一級資質”被交通部專家無情地否決了，進而導致該公司的柬埔寨項目，連同未來超高的業(yè)績承諾都被蒙上了一層厚重的陰影。前后反差之大，令人質疑長航鳳凰在此前的信披文件中存在嚴重的信息披露誤導，甚至懷疑這是否自開始就是一場人為操縱的陰謀。

按道理來說，港海建設完全可以等到實際獲得這一資質、具備實施柬埔寨項目條件之后，再著手進行借殼上市的方案。然而現實情況卻是，港海建設在關鍵要素尚處于未知數的條件下，急匆匆地于2015年12月5日發(fā)布了《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，并于12月18日復牌交易。

復牌后的長航鳳凰單日暴漲了7倍以上，從此前停牌時的每股2.53元飆漲到21.2元。根據長航鳳凰此前發(fā)布的公告顯示，港海建設的實際控制人順航海運是在2015年7月23日完成股權受讓的，由此晉身為上市公司的第一大股東，當時的股權受讓價格為5.53元/股。由此計算，當時復牌后的股價已經高達20元以上的長航鳳凰，令順航海運收益頗豐。

在晉身為上市公司的第一大股東后不久，順航海運便開啟了股票“質押之旅”，分別于2015年9月17日、今年3月29日（長航鳳凰收盤價9.18元）和今年7月19日（長航鳳凰收盤價8.92元）對外分別質押了10000萬股、5556萬股和2500萬股，將所持股份近乎全數質押。

這里面存在著一個鮮明的邏輯鏈條：首先低價受讓長航鳳凰的國有股，隨后通過一個不靠譜的借殼上市方案，實現長航鳳凰股票復牌及股價暴漲，再然后便是基于大幅上漲之后的股價，將此前低價獲得的股票對外質押，獲得現金回流，這對于順航海運而言無疑是一樁“空手套白狼”的妙棋。