臥龍地產(chǎn)(600173)近日發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向墨麟股份（835067）的股東（13家企業(yè)及陳默等4名自然人）購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的墨麟股份97.71%股份，交易價(jià)格初步確定為44.09億元，同時(shí)募集配套資金。

值得注意的是，臥龍地產(chǎn)收購(gòu)的標(biāo)的公司墨麟股份恰巧屬于證監(jiān)會(huì)前期叫停的一類(lèi)行業(yè)——游戲，而臥龍地產(chǎn)也不例外的給出了40.15億元的估值，增值率高達(dá)322.46%。

記者同時(shí)發(fā)現(xiàn)，墨麟股份2014年、2015年和2016年1-3月份扣非后凈利潤(rùn)僅為5293.78萬(wàn)元、-7573.53萬(wàn)元和-528.15萬(wàn)元，但其卻給出了超出其能力范圍的業(yè)績(jī)承諾。此外，公司旗下子公司頻頻虧損，主打產(chǎn)品頁(yè)游整體市場(chǎng)在走下坡路，未來(lái)前景讓人擔(dān)憂。

斥資44億元跨界收購(gòu)

預(yù)案顯示，臥龍地產(chǎn)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向墨麟股份的股東（13家企業(yè)及陳默等4名自然人）購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的墨麟股份97.714%股份，交易價(jià)格初步確定為44.09億元，其中21.03億元以現(xiàn)金支付，23.05億元以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付。

臥龍地產(chǎn)主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)和物業(yè)管理，地產(chǎn)項(xiàng)目廣泛分布在紹興、武漢、清遠(yuǎn)、銀川等地。然而，目前房地產(chǎn)市場(chǎng)現(xiàn)狀是，二、三線城市整體供過(guò)于求。受此影響，臥龍地產(chǎn)2010-2015年，營(yíng)業(yè)收入從21.99億元下滑至15.30億元，扣非凈利潤(rùn)從2.68億元下滑至0.54億元，期間，公司最低營(yíng)業(yè)收入觸及7.67億元，扣非凈利潤(rùn)也多次低于0.8億元。

此時(shí)的臥龍地產(chǎn)亟需資金，但誰(shuí)也沒(méi)想到卻病急亂投醫(yī)地找了一家游戲公司合作。值得一提的是，今就在今年5月，證監(jiān)會(huì)曾叫停上市公司跨界定增互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)，理由是這四類(lèi)虛擬產(chǎn)業(yè)的估值存在很大泡沫。

臥龍地產(chǎn)此次交易標(biāo)的公司墨麟股份100%股份截至基準(zhǔn)日的未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的賬面凈資產(chǎn)值為9.5億元，交易預(yù)估值為40.15億元，增值率為322.46%。經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的公司100%股權(quán)作價(jià)初步確定為 45億元，后經(jīng)差異化定價(jià)，標(biāo)的公司 97.71%股權(quán)的交易價(jià)格初步確定為44.09億元，

因?yàn)楦吖乐刀鴰?lái)的高溢價(jià)跨界收購(gòu)的案例已屢見(jiàn)不鮮。例如掌趣科技(300315)橫向整合玩蟹科技和上游信息股權(quán)，其標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)30多倍；拓維信息(002261)更是溢價(jià)40多倍整合火溶信息90%股權(quán)。

業(yè)績(jī)虧損卻給出高承諾

墨麟股份成立于2011年11月，公司初期主要業(yè)務(wù)集中于網(wǎng)頁(yè)游戲的自主研發(fā)，通過(guò)在網(wǎng)頁(yè)游戲領(lǐng)域積累的研發(fā)和市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，逐步將業(yè)務(wù)拓展到移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲和客戶端游戲領(lǐng)域。

從墨麟股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司2014年、2015年和2016年1-3月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.64億元、2.93億元和0.6億元,歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為0.55億元、1.75億元和2.5億元，但扣非后凈利潤(rùn)卻為5293.78萬(wàn)元、-7573.53萬(wàn)元和-528.15萬(wàn)元，兩者懸殊甚大，然而公司只對(duì)下滑的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行了說(shuō)明，并無(wú)過(guò)多闡述。

然而，記者查閱預(yù)案發(fā)現(xiàn)，2015年10月，墨麟股份與西藏萬(wàn)雨簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的上海靈娛60%股權(quán)以3.6億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給西藏萬(wàn)雨。同年12月份，墨麟股份將其持有的上海墨鵾18.75%股權(quán)以56.25萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給楊東邁，11.25%股權(quán)以33.75萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給諶維。值得注意的是，2016年2月，墨麟股份將其持有的上海墨鵾余下的30%股權(quán)以4億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給西藏泰富文化傳媒有限公司，短短兩個(gè)月的時(shí)間，同樣30%的股權(quán)竟然從90萬(wàn)元跳到4億元。可是臥龍股份上述交易對(duì)手信息并沒(méi)有進(jìn)行披露說(shuō)明，也沒(méi)有對(duì)此高溢價(jià)進(jìn)行解釋。

上述情況表現(xiàn)出這是一家盈利能力極弱的公司，但其卻給出了“逆天”的業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。墨麟股份業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人（陳默、深圳墨非、國(guó)墨天下等）承諾墨麟股份2016-2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3.6億元、4.5億元和5.63億元，這意味著公司凈利潤(rùn)每年需要保持25%的增速，可目前盡顯頹勢(shì)的公司如何支撐起驚人的業(yè)績(jī)承諾，難道繼續(xù)出售子公司嗎？

子公司虧損拖累墨麟股份

墨麟游戲旗下有9個(gè)子公司，分別為全資子公司深圳墨麒、香港墨麟、上海磨嘰；持股60%的成都墨龍、深圳墨一、成都墨靈、深圳墨和、深圳三體、武漢魚(yú)之樂(lè)。其中。上海磨嘰已經(jīng)停止運(yùn)營(yíng)，進(jìn)入清算階段；香港墨麟成立以來(lái)未實(shí)際運(yùn)營(yíng)。

看似龐大的隊(duì)伍，實(shí)際上只有2家公司實(shí)現(xiàn)盈利，分別為成都墨龍和深圳墨和。其中，成都墨龍2015年凈利潤(rùn)353萬(wàn)元，2016年1-3月份凈利潤(rùn)1630萬(wàn)元，但營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)從2014年的1.07億元，下滑到2015年的5024萬(wàn)元，而深圳墨和2015年和2016年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為3908萬(wàn)元和1560萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)39萬(wàn)元和83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)能力極小。

同時(shí)，另外5家子公司處于虧損狀態(tài)，虧損額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)盈利子公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)。預(yù)案顯示，深圳墨麒2015年和2016年1-3月份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1188.52萬(wàn)元和-373萬(wàn)元；深圳墨一同時(shí)期分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2427萬(wàn)元和-280萬(wàn)元；成都墨靈同時(shí)期分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-638萬(wàn)元和-298萬(wàn)元；武漢魚(yú)之樂(lè)2015年和2016年第一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-408萬(wàn)元和-116萬(wàn)元；深圳三體同時(shí)期分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-76萬(wàn)元和-102萬(wàn)元。

此外，從公司所處的大環(huán)境來(lái)看，主打產(chǎn)品頁(yè)游整體市場(chǎng)在走下坡路，2015年我國(guó)游戲市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售收入達(dá)到1407億元，同比增長(zhǎng)22.9%，細(xì)分行業(yè)中，頁(yè)游市場(chǎng)當(dāng)年國(guó)內(nèi)實(shí)際銷(xiāo)售收入為219.6億元人民幣，同比增長(zhǎng)8.3%，行業(yè)增速下降較為明顯。而墨麟系在手游和端游的布局上又非常遲緩，頁(yè)游上也沒(méi)有能夠帶來(lái)持續(xù)性收入的游戲。