自2006年非公開發(fā)行（定增）的再融資方式被推出以來，由于其具有程序簡單、費用低廉、易于成行等多方面的特點，因而受到上市公司的青睞。然而，因為制度存在缺陷，也因為定增暴露出多方面的問題，導致監(jiān)管部門頻頻對上市公司的定增進行窗口指導。筆者以為，監(jiān)管部門進一步強化定增監(jiān)管，將更有利于維護市場的公平，使上市公司定增更加規(guī)范化。

監(jiān)管部門對于定增的窗口指導堪稱頻繁。如日前在證監(jiān)會組織券商保薦機構業(yè)務負責人和內(nèi)核人負責人召開《保薦機構專題培訓》上，對于定增就新增兩大窗口指導，包括上市公司的控股股東或持有公司5%以上的股東，通過非公開發(fā)行股票獲取上市公司股份的，應直接認購取得，不得通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式參與認購；以及收緊募集資金用途，募集資金不得用于非資本性支出等。而在去年10月底的保代培訓中，證監(jiān)會也曾以窗口指導的形式對定增提出多項要求，包括董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產(chǎn)品等，在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人等。今年除了此次外，此前監(jiān)管部門曾規(guī)定，長期停牌的上市公司須在復牌后20個交易日后才能確定非公開發(fā)行價格，并且還須受“七折底價”的條款限制。

近幾年來上市公司定增呈現(xiàn)出如火如荼之勢。有資料顯示，2015年上市公司累計實施定增853次，募集資金總額13614億元，實施次數(shù)相較2014年同比上升74.80%，市場規(guī)模同比增長99.40%，也延續(xù)了自2013年以來的快速增長態(tài)勢。而在定增市場火爆的背后，則呈現(xiàn)出多方面的缺陷或弊端。

像上市公司非公開發(fā)行定價基準日包括董事會決議公告日、股東大會決議公告日以及發(fā)行期首日等。實際操作中，以董事會或股東大會決議公告日作為定價基準日的居多，由于定增“發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”，而上市公司在公告非公開發(fā)行事項后，其股價往往出現(xiàn)大幅上漲，這也導致定增實施之日，參與對象就已賺得盆滿缽滿，因而頻頻招致市場的強烈質(zhì)疑與詬病。此外，有的上市公司通過定增，將募集資金用于還貸或補充流動資金，也浪費了市場的寶貴資源。更有甚者，像亞盛集團2012年4月份定增募集的資金，竟然被閑置了四年之久。

另一方面，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，非公開發(fā)行的參與對象不能超過10名，但某些資管計劃、理財產(chǎn)品等參與定增時，由于其累計出資人超過200名，導致定增變?yōu)樽兿喙_發(fā)行，這也與非公開發(fā)行的原則相悖。

從監(jiān)管部門前后多次對定增進行窗口指導來看，均直指定增的“軟肋”。一是參與定增對象的透明化，二是防止上市公司通過定增的方式實施利益輸送，三是定增募集資金要服務于實體經(jīng)濟。當然，對于定增的監(jiān)管還有待進一步深化，比如定增募集資金的使用情況，產(chǎn)生的效益等，都應該跟蹤監(jiān)管。

多次的窗口指導，既凸顯出依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的監(jiān)管思路，也凸顯出監(jiān)管部門對于定增監(jiān)管的不遺余力。筆者以為，該監(jiān)管模式值得全面推廣。