澳洲證券市場(chǎng)監(jiān)查機(jī)構(gòu)澳大利亞證券投資委員會(huì)(ASIC)對(duì)新股發(fā)行方首次公開募股的盡職調(diào)查操作手法加以特別關(guān)注。經(jīng)調(diào)查認(rèn)為，盡調(diào)質(zhì)量差往往造成招股書信披紕漏。

　　伴隨IPO市場(chǎng)持續(xù)活躍，澳交所新股數(shù)量明顯上升，海外，尤其是來自新興市場(chǎng)的公司赴澳上市興趣高漲。然而千辛萬苦、一路披荊斬棘沖向澳交所卻吃到閉門羹者并不在少數(shù)，甚至已然掛牌敲鐘，卻因招股書問題被“掃地出門”，或者由于業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遜招股預(yù)期面臨返查甚至股東訴訟的案例不時(shí)涌現(xiàn)。

　　《澳華財(cái)經(jīng)在線》財(cái)經(jīng)事件回放：

　　2013年9月，因財(cái)年業(yè)績(jī)不符合招股書預(yù)估值，ASIC著手調(diào)查新上市的在線保險(xiǎn)商iSelect(ASX:ISU)包括招股書在內(nèi)的所有早前報(bào)告。受此困擾，iSelect股價(jià)在將近半年多時(shí)間內(nèi)創(chuàng)出40%跌幅。

　　2015年9月，由于涉嫌挪用IPO資金，中澳油氣(ASX:SAO)上市后不久即卷入市場(chǎng)監(jiān)管方調(diào)查當(dāng)中。法定清算方針對(duì)上市公司IPO招股書披露與具體業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)不一致等問題展開為期三個(gè)多月的深入調(diào)查后向聯(lián)邦法庭建議，責(zé)令中澳油氣進(jìn)行破產(chǎn)清算。(詳情點(diǎn)擊)

　　2016年5月，澳洲最大乳業(yè)集團(tuán)邁高(Murray Goulburn)向市場(chǎng)確認(rèn)，由于招股書信披問題，公司及多位現(xiàn)任和前董事被起訴至維州最高法院。律師代表指控，邁高及其董事違反了《公司法案》，在2015年5月29日發(fā)布的產(chǎn)品披露聲明(PDS)及后續(xù)市場(chǎng)公告中提供了誤導(dǎo)性、欺騙性信息。(詳情點(diǎn)擊)

　　2016年7月，破產(chǎn)家電行Dick Smith前董事及管理層被財(cái)務(wù)接管方及銀行債權(quán)人指控，蓄意買入過多存貨獲得供應(yīng)商回扣來膨大盈利，律師函指稱該行為最早始于2014年7月，主要目的是要達(dá)到招股書中的業(yè)績(jī)預(yù)期。審計(jì)方德勤早在2015年9月就質(zhì)疑過DS的回扣方式，發(fā)現(xiàn)總額1.8億澳元的“問題庫(kù)存”。

　　ACB News《澳華財(cái)經(jīng)在線》報(bào)道，7月14日，澳證投委發(fā)布REP 484號(hào)文件，詳述當(dāng)前IPO盡職調(diào)查操作手法的具體狀況，對(duì)規(guī)范發(fā)行方與董事人員的盡調(diào)實(shí)踐作出建議。

　　在IPO過程中，盡職調(diào)查是專業(yè)機(jī)構(gòu)確認(rèn)證券發(fā)行方招股書內(nèi)容是否適當(dāng)?shù)闹匾襟E。2014年11月至2016年1月，ASIC對(duì)12家規(guī)模各不相同的IPO新股發(fā)行方盡調(diào)操作進(jìn)行系統(tǒng)性審核，并抽取了多家擬上市發(fā)行方的招股書以作樣本，展開調(diào)查。

　　此次審核的關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)包括：

　　◆ 盡調(diào)手法拙劣，則招股書信披多有缺陷；

　　◆ 發(fā)行方及其董事人員應(yīng)采取有效的盡調(diào)程序，減少因招股書質(zhì)量差而承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)；

　　◆ 發(fā)行方的董事人員與顧問應(yīng)積極參與盡調(diào)過程；

　　◆ 新興市場(chǎng)發(fā)行方面臨外國(guó)法律、語(yǔ)言障礙或監(jiān)管方面的額外挑戰(zhàn)，須采取更多措施來應(yīng)對(duì)；

　　◆ 低成本的盡調(diào)程序往往會(huì)引起延遲、額外投入，最終給發(fā)行方帶來更多資金成本。

　　ASIC調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問題包括，盡調(diào)程序的質(zhì)量參差不齊、“形式大于內(nèi)容”、發(fā)行方董事人員參與不足等?？傮w而言，這些問題多出現(xiàn)在中小規(guī)模的發(fā)行方身上。

　　本次調(diào)查對(duì)外國(guó)、尤其是新興市場(chǎng)的發(fā)行方報(bào)以特別關(guān)注，報(bào)告提及“外國(guó)”多達(dá)21次，包括外國(guó)企業(yè)顧問、外國(guó)法律及其它專業(yè)服務(wù)提供者質(zhì)量參差，尤其在盡調(diào)流程監(jiān)督上表現(xiàn)較差；盡調(diào)報(bào)告所提及的重要外國(guó)合同難以證實(shí)或根本不存在等。

　　經(jīng)《澳華財(cái)經(jīng)在線》記者查閱，報(bào)告顯示本次發(fā)行方采樣時(shí)，“所有”新興市場(chǎng)發(fā)行方的運(yùn)營(yíng)基地都位于中國(guó)。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中國(guó)公司董事人員參與招股書的確認(rèn)提交，但并非所有人都參與招股書準(zhǔn)備。其它主要問題包括：

　　出現(xiàn)：招股書或董事相關(guān)的問卷沒有翻譯成中文以供不識(shí)英文的董事使用；

　　僅1家發(fā)行方的董事會(huì)會(huì)議記錄由中英雙語(yǔ)寫成；

　　出現(xiàn)：重要的中文合同或協(xié)議沒有譯成英文，董事會(huì)會(huì)議記錄僅以英語(yǔ)書寫，令人置疑不識(shí)英文的董事如何獲悉招股書信息的準(zhǔn)確性；

　　發(fā)現(xiàn)：任命澳籍董事的目的僅為了滿足澳洲公眾公司董事居住地要求，在準(zhǔn)備招股書上流于表面。

　　ACB News《澳華財(cái)經(jīng)在線》報(bào)道，ASIC委員約翰·普萊斯(John Price) 表示，目前沒有明文的法律規(guī)范招股書相關(guān)的盡職調(diào)查，但盡調(diào)是發(fā)行方減少招股書連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的慣常手法，以確保招股書包含有所有必要信息，協(xié)助投資人作出明智決定而不受誤導(dǎo)?！皥?bào)告表明，進(jìn)行徹底的盡職調(diào)查有著明顯益處，而盡調(diào)質(zhì)量差則后果嚴(yán)重”。本次報(bào)告還為董事及企業(yè)顧問的盡調(diào)常規(guī)提供若干指導(dǎo)意見。

　　澳證投委會(huì)常規(guī)性審查招股書以確保符合澳大利亞公司法，通過審查發(fā)行方的盡職調(diào)查操作手法，來評(píng)估招股書的制作手法是否適當(dāng)，是否符合要求。ASIC負(fù)責(zé)監(jiān)督IPO過程中各方行為，包括首席券商、承銷商、經(jīng)紀(jì)商與金融及法律顧問。

　　該部門表示 ，除監(jiān)督發(fā)行方的籌資狀況外，ASIC還計(jì)劃在下一財(cái)年進(jìn)行更大范圍審查，關(guān)注公眾公司籌資過程的各個(gè)方面。

　　ASIC報(bào)告提到，2014年在新西蘭展開的IPO投資者行為調(diào)研發(fā)現(xiàn)，參與在線調(diào)查的303位個(gè)人投資者在獲取新股信息的來源上，有54%來自招股文件，45%來自公司網(wǎng)站，34%來自報(bào)紙與雜志。