2016年上半年，424家A股公司發(fā)布或?qū)嵤┝瞬①徶亟M方案。數(shù)量劇增的同時也暴露許多問題，規(guī)避借殼、“忽悠式”重組等頻發(fā)，證監(jiān)會不斷完善規(guī)則，從嚴審核，最強監(jiān)管風暴來臨。

總交易對價超1.5萬億

據(jù)記者統(tǒng)計，2016年上半年，424家公司發(fā)布或?qū)嵤┝瞬①徶亟M方案，總交易對價1.57萬億元，重組標的平均對價37億元，估值溢價率平均達到145%。

上半年，并購重組交易對價超過百億元級別的共有42家，長江電力近800億元并購川云公司，獨占鰲頭。

根據(jù)方案，長江電力向三峽集團等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，對價797.35億元購買川云公司100%股權(quán)。同時，長江電力向平安資管、陽光人壽等7名投資者非公開發(fā)行股票不超過20億股，募集不超過241.6億元的配套資金，用于支付現(xiàn)金對價。

目前，川云公司已過戶至長江電力，正式成為其全資子公司。長江電力大幅提升了裝機規(guī)模和盈利能力，形成對金沙江下游和長江干流的四座大型水電站的梯級聯(lián)合調(diào)度，增強大型水電生產(chǎn)運營和市場營銷能力。三峽集團作為長江電力控股股東，也完成了2009年作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

快遞巨頭順豐控股借殼鼎泰新材的交易對價緊隨其后。5月23日，鼎泰新材公告，公司擬將全部資產(chǎn)及負債與順豐控股100%股權(quán)的等值部分進行置換，順豐控股100%股權(quán)的初步作價為433億元。同時，鼎泰新材擬發(fā)行股份募集配套資金不超過80億元，用于重組標的順豐相關(guān)項目的建設(shè)。

該交易構(gòu)成重組上市，完成后，鼎泰新材將注入快遞物流相關(guān)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，實際控制人將變更為王衛(wèi)。其他披露或?qū)嵤┝税賰|以上并購重組的公司還有中房股份、萬達院線、青島海爾等，另有42家公司的并購標的對價超過了50億元。

并購重組頻現(xiàn)擱淺

據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，上半年，至少有40家公司在已披露預案的情況下主動終止了并購重組，7家未能通過證監(jiān)會審核，6家未能獲得股東大會通過，另有5家受累中介機構(gòu)被暫停審核。

主動終止公司明顯受到了監(jiān)管政策的影響。6月17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，旨在給“炒殼”降溫。同日，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》中明確，重組募集的配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

雖然上述政策按照新老劃斷原則區(qū)別對待，但西藏旅游還是主動終止了重大資產(chǎn)重組。西藏旅游擬對價110億元并購拉卡拉，同時募集配套資金不超過55億元。交易若完成，西藏旅游實際控制人將變更為孫陶然及孫浩然。但由于西藏旅游向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達到100%，因此，西藏旅游認為此次交易不構(gòu)成借殼上市。

該方案一出，上交所兩發(fā)問詢函，追問是否構(gòu)成重組上市。6月23日晚間，西藏旅游一紙公告宣布終止重大資產(chǎn)重組，原因是交易方案公告后證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。

昨日（7月7日）晚間，因政策因素終止再添一例。金力泰公告稱，由于證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方擬對方案進行調(diào)整，但最終未能對調(diào)整安排達成一致，決定終止此次重大資產(chǎn)重組。原方案中，金力泰擬對價9.9億元收購哈本信息等7家公司，從而間接獲得銀橙傳媒63.57%股權(quán)，成為銀橙傳媒的間接控股股東。

天龍集團終止重組的原因同樣緣于政策。天龍集團公告，因政策變化影響，導致此次交易配套融資金額降低至1億元左右，不足以支付相關(guān)協(xié)議中約定的現(xiàn)金對價，公司決定終止重組。