風(fēng)暴中的萬科再增新的“篇章”。繼6月23日深夜寶能系發(fā)表聲明反對萬科公司的資產(chǎn)重組預(yù)案之后,27日萬科又公告了提請董事會召開臨時(shí)股東大會罷免所有董事、獨(dú)立董事,以及監(jiān)事的議案。顯然,寶能系此次是有備而來,而留給王石的時(shí)間似乎已經(jīng)不多了。 在去年寶能系舉牌萬科公司之前,萬科管理層與原第一大股東華潤集團(tuán)之間維持著“哥倆好”的故事,即使是在傅育寧取代宋林之后,至少表面上是如此。當(dāng)然,宋林與王石之間的關(guān)系,肯定是華潤集團(tuán)的傅育寧不能比的,但這絲毫不影響華潤作為第一大股東對于萬科管理層的支持。 但這一切的風(fēng)平浪靜最終被寶能系這個(gè)“門口野蠻人”所打破。隨著寶能系旗下的鉅盛華與前海人壽的不斷增持與舉牌,“寶萬之爭”開始正式浮出水面。盡管王石聲稱不歡迎寶能系這個(gè)民營企業(yè)成為萬科的第一大股東,但并不能改變寶能系繼續(xù)增持的步伐。而且,隨著寶能系在A股與H股市場進(jìn)行增持,其持有萬科的股份從15%升至20%以上,客觀上也給萬科管理層的壓力越來越大。而萬科也不得不于去年12月18日倉促以臨時(shí)停牌的方式籌劃重大資產(chǎn)重組。 事后看,萬科籌劃資產(chǎn)重組是寶能系舉牌倒逼下的結(jié)果。因?yàn)闆]有任何的準(zhǔn)備,這也導(dǎo)致萬科停牌超過半年還沒有復(fù)牌。但萬科的停牌,背后針對寶能系的意味不言而喻。畢竟,王石在萬科深耕多年,毫無疑問并不想把多年經(jīng)營的成果拱手相讓,當(dāng)年的“君萬之爭”如此,20年后的“寶萬之爭”同樣如此,更何況寶能系還屬于民營企業(yè)。 不過,萬科停牌之后,“寶萬之爭”沒了動靜,華潤集團(tuán)與萬科管理層之間的矛盾卻逐漸暴露出來。因此,6月17日萬科董事會后,華潤集團(tuán)與萬科管理層之間的矛盾步入公開化。其實(shí),萬科董事會的投票,其分母是10還是11已經(jīng)不重要了,重要的是華潤對于資產(chǎn)重組本身的態(tài)度。顯然,從曾經(jīng)的第一大股東到重組成功后可能屈居“老三”,至少華潤從心理上是有點(diǎn)不平衡的?;蛟S,華潤的反對,也有其重回第一大股東方面的考量。 “寶萬之爭”演變?yōu)椤叭A萬之爭”,這在此前是誰也沒有預(yù)料到的,即使寶能系增持時(shí)華潤保持了“沉默”,但對于其時(shí)萬科管理層的抗?fàn)幉]有明確表示反對。而“華萬之爭”卻讓寶能系看到了希望,先發(fā)聲明反對重組預(yù)案,與華潤站在了“同一戰(zhàn)線”上,然后提請罷免所有董事與監(jiān)事,一連串的舉措可謂順理成章,一氣呵成。 華潤從“沉默是金”,到可能成為寶能系的“盟友”,形勢一下明朗起來。由于寶能系與華潤方面都聲稱萬科存在內(nèi)部人控制方面的問題,改組董事會將勢在必行。即使華潤發(fā)布聲明不同意罷免萬科全部董事與監(jiān)事,但在改組萬科董事會方面兩者是非常一致的。而且,由于寶能系與華潤方面合計(jì)持有近40%的萬科公司股份,罷免方案對于萬科現(xiàn)任董事與監(jiān)管而言,肯定是兇多吉少了。值得關(guān)注的是,華潤位居萬科第一大股東十多年,從來沒有提出過內(nèi)部人控制問題,如今突然提出來,無異于對萬科公司治理結(jié)構(gòu)的否定,當(dāng)然也存在“自我否定”的意味。另一方面,萬科能夠發(fā)展成為房地產(chǎn)行業(yè)優(yōu)秀的公司,現(xiàn)行的治理結(jié)構(gòu)可謂功不可沒。筆者竊認(rèn)為,一個(gè)能夠?yàn)樗泄蓶|創(chuàng)造最大價(jià)值的公司治理結(jié)構(gòu),比所謂的內(nèi)部人控制更有價(jià)值,也更有意義。當(dāng)然,其前提是“內(nèi)部人”不能以自己的利益最大化為目的。而現(xiàn)代企業(yè)的最大意義就在于,在不違規(guī)違法的情形下,為股東創(chuàng)造最大的價(jià)值。 盡管在寶能系提議罷免董事后,王石聲稱謝幕“還不到時(shí)候”,但在資本市場中奉行“資本多數(shù)決”的原則。萬科去年臨時(shí)停牌對抗寶能系,是因?yàn)閷毮芟党止梢堰h(yuǎn)遠(yuǎn)超過原第一大股東華潤,足以對萬科股東大會的相關(guān)議案產(chǎn)生影響。如今,即使萬科管理層在籌劃與深圳地鐵的重組時(shí),還與另一家重組對象保持著溝通,但無論是與深圳地鐵的A方案,還是日前被曝出的與神秘對象的B方案,資本才是決定其生死的重要因素。因此,即使是市場上有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為萬科不可缺少王石,也有不少中小股東支持王石,但王石如果自己要“去”,他自身是可決定的;但如果王石想繼續(xù)“留”下來,則由“資本”來決定。誰手中擁有股權(quán),誰才能決定王石的去留。 發(fā)生在萬科公司身上的鬧劇,理應(yīng)給我們更多的思考,比如控制權(quán)問題、公司內(nèi)部治理問題,比如上市公司大股東與管理層之間的溝通問題,等等等等。因此,發(fā)生在萬科公司身上的既像是鬧劇,更像是經(jīng)典的“教材”,看你從哪個(gè)角度進(jìn)行解讀。 責(zé)任編輯:陳智超 |
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