前陣子有人看完了賈躍亭大叔的超級汽車、超級VR、超級手機、超級電視產(chǎn)品發(fā)布會，兩個多小時，被徹底感動了。覺得他就是中國的埃隆·馬斯克（Elon Musk），他會推動整個人類的進步，必須買他的產(chǎn)品支持他。

或許等埃隆·馬斯克（Elon Musk）的火箭公司再搞個大新聞，樂shi的超級火箭肯定就要出PPT了（你妹聽錯，不是出產(chǎn)品，是出PPT?；蛟S這次會是500頁的PPT？），而如果A股再給一次講故事圈錢融資的牛市機會，樂shi鐵定會宣布和NASA合作研發(fā)樂視超級航天飛機、樂視時空穿梭機。只要證監(jiān)會不管，我覺得樂shi能把哆啦A夢里面的道具挨個“發(fā)明”一遍。基金君覺得，我樂視可以開拓以下業(yè)務(wù):樂視時光機，可以讓客戶穿越回古代當皇妃；樂視隨意門，讓你一步登天；樂視竹蜻蜓，開啟人類出行新紀元。

5月6日樂視網(wǎng)（300104）發(fā)布公告，公司擬以增發(fā)股份與現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買樂視影業(yè)100%股權(quán)，標的作價98億元。引發(fā)熱議的除了樂視影業(yè)的高估值外，張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等明星股東財富暴漲更讓輿論關(guān)注。

樂視網(wǎng)此次收購，圈下了“半個影視圈”。在本次交易前，樂視影業(yè)一共有43名股東，除了“樂視系”核心成員外，還涉及到張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等在內(nèi)19位明星股東。

而更讓各位看客眼紅的是，此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬元增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬元也飆升至5855.5萬元，回報比率分分鐘碾壓私募投行。

有網(wǎng)友評論：反正是圈股民的錢，交易所沒看見大樂視秒殺蘋果的超級手機和秒殺特斯拉的無敵電動車么？沒事，下次我再用ppt造個變形金剛給你，輕松秒殺霸天虎。

6天后深交所發(fā)出重組問詢函，樂視影業(yè)98億元的估值引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。深交所要求公司補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂視影業(yè)的明星股東當年以較低價格入股，深交所要求公司說明樂視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排。

補充披露估值合理性

樂視網(wǎng)公告顯示，公司擬以41.37元/股的價格，向樂視影業(yè)全部股東發(fā)行1.65億股公司股份，收購樂視影業(yè)69.6%股權(quán)。另一方面，樂視網(wǎng)向不超過5名特定投資者發(fā)行股份，募集不超過50億元的配套資金。其中，29.79億元作為本次交易的現(xiàn)金支付部分，用于收購樂視影業(yè)30.4%股權(quán)；其余用于補充公司流動資金、拍攝電影和自制生態(tài)劇，以及建立樂視影業(yè)IP庫建設(shè)項目。

收購預(yù)案顯示，樂視影業(yè)成立于2011年12月份，注冊資本1500萬元。主營業(yè)務(wù)為電影投資、制作及發(fā)行，是一家集電影制片、宣發(fā)、版權(quán)運營以及商務(wù)開發(fā)為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。

但樂視影業(yè)作價98億元還是引來監(jiān)管層的關(guān)注。深交所5月12日發(fā)出重組問詢函中，首個問題就關(guān)注高估值。

預(yù)案顯示，樂視影業(yè)估值近年來增幅較大，由 2013 年的 15.5億元增加至本次收購的 98 億元，標的公司 2014、2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 6444 萬元和 1.36 億元，2016 年度、2017 年度、2018 年度承諾利潤分別不低于 5.2 億元、7.3 億元、10.4 億元，業(yè)績承諾金額均遠高于報告期水平。

對此，深交所要求樂視網(wǎng)結(jié)合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，結(jié)合標的公司目前經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)拓展情況、核心競爭力及可持續(xù)性、市場可比交易的業(yè)績預(yù)測情況對比等，補充披露本次交易業(yè)績承諾金額的可實現(xiàn)性。

對于樂視影業(yè)高估計的風險，在收購預(yù)案中樂視網(wǎng)已有提示。預(yù)案顯示，樂視影業(yè) 100%股權(quán)按收益法預(yù)評估價值為98億元，增值率為366.94%。

樂視網(wǎng)指出，樂視影業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業(yè)的品牌、聲譽、簽約導(dǎo)演及演員、發(fā)行團隊的價值均未在賬面體現(xiàn)。此外，收益法評估綜合考慮了標的公司財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。但由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測，如未來出現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟波動等可預(yù)期之外因素的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風險。

明星股東是否有競業(yè)禁止安排

樂視影業(yè)眾多的明星股東，借助交易將實現(xiàn)財富暴漲。此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬元將增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬元也飆升至5855.5萬元。其他的明星在本次收購交易的對價總額為：孫紅雷的2810萬元，孫儷工作室的2810萬元，馮紹峰的1405萬元，黃曉明的703萬元，李小璐的703萬元。

對此，深交所指出，2014 年、2015 年，樂視影業(yè)引入了眾多制片人、導(dǎo)演、演員，其獲取標的公司股份的價格相對于本次收購對價較低。深交所要求公司說明，樂視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排，如有則予以補充披露。

另外，預(yù)案顯示，本次交易中業(yè)績補償義務(wù)人為樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通，深交所要求公司結(jié)合收購?fù)瓿珊笱a償義務(wù)人的股份數(shù)量和資金情況，補充披露本次交易補償義務(wù)人的承諾履行保障措施。

深交所還發(fā)現(xiàn)，2015 年 2 月 14 日，北京金陵華鑫以 2 億元認繳 2856.9714萬元新增注冊資本，5 月 20 日，北京金陵華鑫將該股權(quán)轉(zhuǎn)以 2 億元讓給北京銀葉金宏，深交所要求公司補充披露上述股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因。

此外，針對樂視影業(yè)的經(jīng)營模式，主要客戶等，深交所也逐一提問。其中，深交所要求公司按照電影制片業(yè)務(wù)、電影宣傳發(fā)行業(yè)務(wù)、版權(quán)運營業(yè)務(wù)及商務(wù)開發(fā)業(yè)務(wù)分別披露各業(yè)務(wù)的收入確認方式、成本核算過程，并補充披露報告期內(nèi)各項業(yè)務(wù)的收入、成本金額及毛利率。

同時，補充披露樂視影業(yè)報告期內(nèi)主要資產(chǎn)、負債的明細及金額，并補充披露前五名客戶的收入合計金額、應(yīng)收賬款前五名合計金額、前五名供應(yīng)商的采購金額、應(yīng)付賬款前五名合計金額及存貨前 5 名的電影或其他類型影視作品的名稱及合計金額。以及補充披露樂視影業(yè)報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入前五名的電影或其他類型影視作品的名稱、合計收入金額及占公司同期主營業(yè)務(wù)收入的比例。