上市公司跨界重組正受到更多的監(jiān)管關(guān)注。5月11日，自2015年1月以來曾多次調(diào)整重組對(duì)象的廈華電子(600870，前收盤價(jià)7.23元)公告稱，其最新的18億元跨界定增收購案被上交所發(fā)函關(guān)注。本次標(biāo)的公司為成都數(shù)聯(lián)銘品科技有限公司(以下簡稱數(shù)聯(lián)銘品)，其主要為金融、商業(yè)等機(jī)構(gòu)提供大數(shù)據(jù)服務(wù)。

上交所關(guān)注的問題主要集中在標(biāo)的資產(chǎn)的高估值是否公允、持續(xù)盈利能力不確定性、行業(yè)信息披露的準(zhǔn)確性，以及標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式四個(gè)方面。

上交所關(guān)注四方面問題

廈華電子4月30日披露的草案顯示，公司擬以6.15元/股發(fā)行1.46億股，并支付現(xiàn)金9億元，合計(jì)作價(jià)18億元收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)。同時(shí)公司擬以6.15元/股向鷹潭當(dāng)代等9名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16億元。

對(duì)于此項(xiàng)交易，上交所事后問詢主要關(guān)注四方面的問題：

首先，標(biāo)的資產(chǎn)高估值問題。標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)聯(lián)銘品2013年才成立，2014虧損，2015年凈利潤為1169萬元，對(duì)應(yīng)市盈率高達(dá)154倍。此外，2016年2月標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值為12.5億元，遠(yuǎn)低于此次交易作價(jià)18億元。問詢函要求公司結(jié)合歷史業(yè)績，說明預(yù)測期內(nèi)估值爆發(fā)式增長的原因及合理性，并提供相應(yīng)依據(jù)；要求公司結(jié)合營業(yè)收入、利潤增長率、毛利率等情況進(jìn)行同行業(yè)比較，結(jié)合可比交易市盈率等多角度說明交易作價(jià)的公允性，并明確說明未來是否變更盈利預(yù)測補(bǔ)償。

其次，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力不確定性問題。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)2014年虧損，2015年微利，且2015年利潤主要來源于單一客戶，存在重大客戶依賴。問詢函要求公司補(bǔ)充披露該單一客戶成都網(wǎng)格的具體情況，雙方的合作過程，公司對(duì)成都網(wǎng)格的銷售占其采購的比例等，并說明公司對(duì)成都網(wǎng)格銷售產(chǎn)品的可替代性，同時(shí)結(jié)合前述情況說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力及持續(xù)盈利能力。

再次，標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)信息披露的準(zhǔn)確性。從業(yè)務(wù)來看，標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為采購數(shù)據(jù)、加工并形成產(chǎn)品出售。從歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，主要收入來自于出售給成都網(wǎng)格的“速易遞金融云平臺(tái)”，價(jià)格約3000萬元。但草案關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)的信息披露中，多次出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)是“國內(nèi)領(lǐng)先的大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)提供商”、“業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的HIGGS KUNLUN大數(shù)據(jù)分析平臺(tái)”“全球領(lǐng)先的HIGGS Solution”等說法。問詢函要求結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶及產(chǎn)品說明標(biāo)的資產(chǎn)目前的主營業(yè)務(wù)及利潤來源與大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)之間的差距，說明相應(yīng)披露的依據(jù)及準(zhǔn)確性。

最后，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式，草案披露也不盡如人意。關(guān)于數(shù)據(jù)來源，問詢函要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部挖掘和外部采購數(shù)據(jù)各自成本金額及構(gòu)成，主要數(shù)據(jù)供應(yīng)商基本情況、數(shù)據(jù)來源及合法性，標(biāo)的資產(chǎn)在數(shù)據(jù)獲取方面是否具備競爭優(yōu)勢。關(guān)于盈利模式，問詢函要求披露標(biāo)的資產(chǎn)各盈利模式分別貢獻(xiàn)的營收及利潤情況，標(biāo)的資產(chǎn)平臺(tái)的賬號(hào)數(shù)量、活躍度和單個(gè)平臺(tái)賬號(hào)費(fèi)用、費(fèi)用收取方式和會(huì)計(jì)確認(rèn)方式、報(bào)告期客戶續(xù)費(fèi)情況，主要產(chǎn)品及服務(wù)的情況、是否具備核心競爭力等。

重組對(duì)象變來變?nèi)?/strong>

廈華電子原主營彩電生產(chǎn)業(yè)務(wù)，2014年起主營業(yè)務(wù)基本停頓，目前貿(mào)易業(yè)務(wù)為公司主要收入來源。公司2013年、2014年連續(xù)虧損，股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，2015年實(shí)現(xiàn)微利并摘帽。2015年末公司凈資產(chǎn)為0.19億元。

2013年底，自然人王玲玲及其一致行動(dòng)人北京德昌行、廈門鑫匯成為公司股東后，積極謀求經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

每經(jīng)投資寶梳理發(fā)現(xiàn)，公司披露此次重組報(bào)告書前，自2015年1月起即停牌籌劃相關(guān)重大事項(xiàng)，先后籌劃了兩次重大資產(chǎn)重組和一次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，收購標(biāo)的也先后經(jīng)歷了“火瀑云”、“杭州愛彩網(wǎng)絡(luò)”與蘋果信息的選擇過程，但均以失敗告終。

因公司涉嫌籌劃重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行事項(xiàng)不勤勉盡責(zé)、停牌辦理不審慎等行為，上交所還在今年3月向廈華電子董事會(huì)發(fā)出問詢函，并表示將啟動(dòng)紀(jì)律處分程序，予以嚴(yán)肅處理。

一旦交易完成后，王玲玲和廈門鑫匯等相關(guān)一致行動(dòng)人的持股比例將大幅上升，超越公司目前第一大表決權(quán)股東華映光電及其一致行動(dòng)人，成為上市公司控股股東。