在經(jīng)過長達(dá)兩年的“轉(zhuǎn)型”糾結(jié)后，上市公司*ST魯豐準(zhǔn)備以重金進(jìn)入此前從未涉足過的電商領(lǐng)域。但其公開的收購計(jì)劃令市場(chǎng)質(zhì)疑：一家2014年才成立、凈資產(chǎn)2000萬、通過“開網(wǎng)店”賺錢的小公司，*ST魯豐要用8.6億巨資買下它。

4月28日，深交所向*ST魯豐發(fā)出了監(jiān)管問詢函，要求其解釋收購標(biāo)的評(píng)估增值較高的原因及合理性。

5月4日，在給深交所問詢函的回復(fù)中， *ST魯豐用上萬字的篇幅，對(duì)高溢價(jià)收購做出了解釋，但這未能完全解除該起收購計(jì)劃中存在的疑點(diǎn)。

與此同時(shí)，*ST魯豐披星戴帽的現(xiàn)實(shí)困境，也令外界對(duì)其轉(zhuǎn)型的誠意持保留態(tài)度：重組是深謀遠(yuǎn)慮，還是權(quán)宜之計(jì)？去年7月剛剛拋掉原主業(yè)、擁抱節(jié)能環(huán)保，不到一年轉(zhuǎn)而相中跨境電商，又能否拯救“朝三暮四”的魯豐？

溢價(jià)35倍收購，魯豐稱“相中成長性”

面對(duì)監(jiān)管層發(fā)出的問詢，5月4日，*ST魯豐分別從國家政策，行業(yè)發(fā)展，標(biāo)的公司核心技術(shù)等方面解釋了溢價(jià)35倍收購煙臺(tái)聯(lián)宇科技的原因，并總結(jié)認(rèn)為“增值具有合理性”。

4月21日，*ST魯豐發(fā)布收購預(yù)案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買煙臺(tái)聯(lián)宇網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱煙臺(tái)聯(lián)宇）作價(jià)8.65億元的100%股權(quán)，并募集配套資金7億元用于支付部分交易對(duì)價(jià)和投入標(biāo)的公司。收購標(biāo)的增值率高達(dá)3507.17%。方案一出立刻受到質(zhì)疑：一家成立于2014年，總資產(chǎn)僅2000余萬元的小公司，何以價(jià)值8億？

公開資料顯示，煙臺(tái)聯(lián)宇是一家跨境出口零售電商，主要?jiǎng)?chuàng)始人為張海政，公司主營業(yè)務(wù)為利用第三方跨境電商平臺(tái)和自有平臺(tái)從事跨境電商業(yè)務(wù)。其中，在Amazon、eBay等第三方平臺(tái)擁有網(wǎng)店，主要售賣玩具、電子產(chǎn)品、家居、服飾等。

4月25日，記者前往煙臺(tái)聯(lián)宇所在的煙臺(tái)市開發(fā)區(qū)某產(chǎn)業(yè)園區(qū)實(shí)地探訪。經(jīng)過逐層辨認(rèn)門牌，記者最終找到了這家在樓層導(dǎo)航上并未顯名的公司。當(dāng)日，煙臺(tái)聯(lián)宇正在進(jìn)行招聘面試。辦公區(qū)域內(nèi)看起來未經(jīng)專門裝修，略顯擁擠和雜亂，格子間內(nèi)約有數(shù)十名員工，其中多為正在接電話的客服人員。一位管理層人士告訴記者，因?yàn)橐c世界各地的客戶做在線生意，所以公司近期尤其需要招募小語種人才。

談起公司具備的核心競(jìng)爭(zhēng)力，這位管理層人員表示，公司的競(jìng)爭(zhēng)力不在開網(wǎng)店，而在于對(duì)大數(shù)據(jù)的分析能力，公司接下來有更牛的獨(dú)家技術(shù)創(chuàng)新，但不能透露。

對(duì)于公司的高估值，煙臺(tái)聯(lián)宇的創(chuàng)始人張海政認(rèn)為相當(dāng)合理，“在技術(shù)型公司收購比較多的硅谷，較少有參考公司的凈資產(chǎn)的?！睆埡Ｕ硎?，“這個(gè)估值我個(gè)人認(rèn)為合理地體現(xiàn)了公司的技術(shù)含量以及盈利潛力?！?/p>

“我們相中的還是成長性?！泵鎸?duì)外界對(duì)于超高溢價(jià)收購的原因，*ST魯豐的董秘曾對(duì)媒體回應(yīng)稱。預(yù)案所披露的信息顯示，煙臺(tái)聯(lián)宇的固定資產(chǎn)凈值為12.35萬元，資產(chǎn)項(xiàng)目為電子設(shè)備，其余資產(chǎn)則均為無形資產(chǎn)，主要包括6項(xiàng)軟件著作權(quán)。

4月28日，深交所向*ST魯豐發(fā)出了監(jiān)管問詢函，要求其解釋收購標(biāo)的評(píng)估增值較高的原因及合理性。5月4日，*ST魯豐分別從國家政策，行業(yè)發(fā)展，核心技術(shù)等方面進(jìn)行了解釋，表示煙臺(tái)聯(lián)宇具備強(qiáng)有力的核心競(jìng)爭(zhēng)力，并認(rèn)為“增值具有合理性”。

54歲退休無業(yè)大媽兩度現(xiàn)身交易

公開信息顯示，煙臺(tái)聯(lián)宇的股東，現(xiàn)年54歲“退休無業(yè)”的趙金鳳，曾在*ST魯豐出售子公司魯豐鑫恒股權(quán)時(shí)，出現(xiàn)在接盤方的名單中。但趙金鳳究竟是何許人也，*ST魯豐并未給予答復(fù)。

從行業(yè)角度看，魯豐和聯(lián)宇原本不應(yīng)該產(chǎn)生任何交集。主營業(yè)務(wù)與電商本無絲毫關(guān)系的魯豐，是如何與煙臺(tái)聯(lián)宇搭上關(guān)系的？張海政并未透露雙方產(chǎn)生合作的具體過程，他告訴記者，魯豐有意轉(zhuǎn)型跨境電商，一直在評(píng)估跨境電商行業(yè)的標(biāo)的?！霸谒麄冋邕x的過程中，了解到我們是技術(shù)性跨境電商的代表公司之一，雙方因此開始接觸?！?/p>

仔細(xì)查閱煙臺(tái)聯(lián)宇的背景資料發(fā)現(xiàn)，魯豐和聯(lián)宇這兩位山東“老鄉(xiāng)”并非完全沒有“前緣”。資料顯示，煙臺(tái)聯(lián)宇擁有5名自然人股東，分別是持股51%的創(chuàng)始人張海政、張海政母親周洪花，以及趙金鳳、盧振杰和延樹港。周洪花、趙金鳳和盧振杰三人分別為72歲、54歲和63歲，均顯示為“退休無業(yè)”。

其中，54歲的股東趙金鳳早在2014年已與魯豐打過交道。2014年6月21日，*ST魯豐公告宣布將子公司“魯豐鑫恒”80%的股權(quán)以每股1元的價(jià)格平價(jià)轉(zhuǎn)手，該交易曾被質(zhì)疑“賤賣”。其中，三個(gè)接盤方之一“北京致宏投資有限公司”（下簡(jiǎn)稱北京致宏）的監(jiān)事名為趙金鳳。在接盤魯豐子公司股權(quán)的時(shí)候，北京致宏剛剛成立2個(gè)月。

趙金鳳是誰？一個(gè)54歲的退休無業(yè)女性，何以能先后兩次現(xiàn)身于同一家上市公司的買賣對(duì)象中？5日，新京報(bào)記者致電上市公司*ST魯豐，詢問關(guān)于上述兩起交易中趙金鳳的身份及相關(guān)疑問，證券部人士稱稍后向記者回復(fù)該問題。截至發(fā)稿，記者并未收到相關(guān)答復(fù)。

另外一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是，在今年4月份之前，趙金鳳、盧振杰以及延樹港三位股東的股份一直是由煙臺(tái)聯(lián)宇創(chuàng)始人張海政所代持，魯豐對(duì)煙臺(tái)聯(lián)宇的收購案公布前夕，該代持關(guān)系才剛剛解除。

在5月4日的回復(fù)函中，魯豐對(duì)此解釋稱，張海政創(chuàng)業(yè)之初由于資金匱乏，便通過親人及朋友尋求一些外部資金支持，趙金鳳、盧振杰及延樹港基于對(duì)其信任，愿意出資煙臺(tái)聯(lián)宇，并交由張海政代持。而三人與張海政之間并無親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

至于為何“無親屬關(guān)系和其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的人士能夠?qū)埡Ｕo予信任和慷慨解囊，并且放心自己的股份由他人代持，這些疑問仍難以得到解答。

一年內(nèi)兩度轉(zhuǎn)型，業(yè)績(jī)屢屢“變臉”

在并購煙臺(tái)聯(lián)宇之前，*ST魯豐曾于2015年7月宣布轉(zhuǎn)型節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域。而從2014年以來，*ST魯豐的實(shí)際業(yè)績(jī)屢屢與業(yè)績(jī)預(yù)告相差甚遠(yuǎn)，也被投資者認(rèn)為“不靠譜”。

5月6日，魯豐披露了《重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)的進(jìn)展公告》，宣告了原有鋁材主業(yè)的進(jìn)一步剝離。有投資者對(duì)此的評(píng)價(jià)是“脫光了”。至此，在新資產(chǎn)進(jìn)入前，*ST魯豐已“與過去告別”。

對(duì)于主業(yè)不振，凈利潤連虧的魯豐來說，出售資產(chǎn)、注入新業(yè)務(wù)的舉動(dòng)似乎可解燃眉之急。公司2015年年報(bào)顯示，去年虧損1.18億元，這與此前業(yè)績(jī)快報(bào)中披露的數(shù)字差距甚遠(yuǎn)。根據(jù)此前的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，2015年凈利潤應(yīng)為1735萬元。由于連續(xù)兩年虧損，魯豐環(huán)保被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

“業(yè)績(jī)變臉”對(duì)于這家公司來說也非首次，公司曾預(yù)計(jì)2014年上半年虧損500萬元至800萬元，隨后將數(shù)字下調(diào)為虧損1500萬元至2000萬元；預(yù)計(jì)2014年前三季度虧損1500萬元至1800萬元，隨后更改為虧損4000萬元至4500萬元；預(yù)計(jì)2014年度虧損8000萬至1億元，調(diào)為虧損2.6億至2.9億元后，又再度下調(diào)為預(yù)計(jì)虧損3.46億元。由于再三發(fā)生的業(yè)績(jī)修正事件，魯豐也成為投資者口中“不靠譜”公司的代表。

不同于投資者的印象，煙臺(tái)聯(lián)宇創(chuàng)始人張海政對(duì)于魯豐這位“大買家”的評(píng)價(jià)甚高?！芭c魯豐合作，對(duì)我們而言是非常好的一個(gè)選擇?！睆埡Ｕ嬖V新京報(bào)記者，“魯豐決策層對(duì)技術(shù)的理解和尊重，以及他們的前瞻觀念和魄力讓我們折服。”

事實(shí)上，魯豐的業(yè)績(jī)?cè)缱詭啄昵氨阋扬@露頹勢(shì)，開始逐年下滑。2013年度、2014年度及2015年度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤分別為741萬元、-3.46億元和-1.18億元。魯豐將此歸因于行業(yè)的不景氣。資料顯示，魯豐環(huán)保IPO及再融資募資合計(jì)凈額為13.6億元，先后募投的項(xiàng)目效益無一達(dá)到此前預(yù)期，且多以虧損告終。為保殼，公司2015年5月開始將鋁業(yè)資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)出售，10月份，開始了謀劃跨界并購，向從未涉足過的電商領(lǐng)域進(jìn)軍。

巨額融資項(xiàng)目以剝離止損收?qǐng)?，去?月，魯豐曾高調(diào)宣布轉(zhuǎn)型“擁抱”節(jié)能環(huán)保，不到一年的時(shí)間，再次“相中”新領(lǐng)域。這一次，時(shí)下熱門的跨境電商，能否拯救“朝三暮四”的魯豐？