經(jīng)過2015年的快速發(fā)展，新三板市場規(guī)模呈現(xiàn)幾何式增長。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)統(tǒng)計快報數(shù)據(jù)顯示，2015年，新三板從年初的一千多家掛牌企業(yè)，截至年底，發(fā)展為全市場共有掛牌公司5129家，比2014年底增長3.26倍，總市值高達(dá)24584.42億元，增長5.35倍。越來越多優(yōu)質(zhì)公司進(jìn)入新三板資本市場，投資性價比更優(yōu)于主板。

新三板的并購現(xiàn)狀

隨著主板市場及創(chuàng)業(yè)板市場并購行為的進(jìn)一步火爆，在新三板市場上各路資本相互追逐廝殺的景象也越演越烈，新三板上市企業(yè)成為并購的盤中美食，同樣新三板掛牌的公司也不甘落后，主動出擊，尋找屬于自己的獵物。在過去的幾年時間里，A股上市公司開始緊盯新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)，伺機而動，將新三板視作并購的標(biāo)的池。2014年共有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購標(biāo)的，涉及金額逾百億元。進(jìn)入2015年，新三板已經(jīng)發(fā)生了216起被并購重組事件，289起主動出擊并購事件。可見，新三板未來即將成為并購市場的一片藍(lán)海。

新三板并購火爆的原因

那么，新三板并購火爆的原因何在呢？

首先，我們先來看，一般企業(yè)的并購動機：并購第一可以加快產(chǎn)業(yè)鏈橫向或縱向整合；第二，由于缺乏行業(yè)積累和相關(guān)核心人才，公司要進(jìn)入新的行業(yè)或新的領(lǐng)域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風(fēng)險，如果公司可以直接通過收購在新業(yè)務(wù)或新領(lǐng)域方面有很強的競爭力的公司，就能較為快速和低風(fēng)險地實現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型或者儲備新業(yè)務(wù)。

我們再來看新三板的上市企業(yè)，可以滿足以上兩個主要的并購目的。新三板市場有一個重要特點就是新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務(wù)類型非常豐富。而且多數(shù)新三板的公司普遍具有自己的核心技術(shù)和優(yōu)勢資產(chǎn)，或是具有獨特創(chuàng)新的模式。這恰好滿足了并購方的并購意圖。

其次，相對寬松的制度環(huán)境為新三板企業(yè)參與并購重組創(chuàng)造了軟環(huán)境。近年來在新三板市場，并購重組制度趨于完善，政策則傾向于支持和鼓勵新三板企業(yè)的并購重組。包括引入做市商制度和可能的競價交易制度，頒布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購重組私募債券試點辦法》等。前兩個辦法對非上市公眾公司的并購行為在自愿要約價格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當(dāng)?shù)姆艑?，增加了自主性及操作的靈活性，同時也豐富了支付手段，放開了“優(yōu)先股”及“可轉(zhuǎn)債”等支付方式。

這使得新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板比較，并購重組制度具有很強的便利性，釋放出了明確的政策信號——鼓勵新三板公司使用多種融資工具，通過并購重組做大做強。隨著新三板的制度不斷完善，政策紅利不斷釋放，新三板公司的吸引力有望大大加強，并購重組的火會越燒越旺。

當(dāng)然，只有這些是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。對于上市公司來講，新三板如同過濾器。能夠掛牌上新三板公司的大多具有較高的信息披露要求和財務(wù)透明度，這就像一張大網(wǎng)，篩選出了財務(wù)指標(biāo)良好、具有投資價值和增值潛力的公司。

因為，上市公司的運作和經(jīng)營對比沒有上市的公司來講要更加規(guī)范和透明，也就是說，企業(yè)在掛牌之前和掛牌之后是不同的。新三板市場的門檻雖然不是特別高，但在掛牌的過程中，經(jīng)過券商、會計師、律師等中介機構(gòu)的規(guī)范，公司開始進(jìn)行規(guī)范化的管理和經(jīng)營，之前不規(guī)范的問題得到了解決。這將大大有利于上市公司降低并購風(fēng)險和并購成本。此外，部分新三板公司有創(chuàng)投背景，創(chuàng)投通過推動并購重組退出，實現(xiàn)曲線上市。新三板公司被上市公司并購成為投資機構(gòu)退出的新途徑，投資機構(gòu)推動相關(guān)收購方案實施的動力極強。2014年9個新三板公司被上市公司并購的案例中，有一半以上新三板公司具有創(chuàng)投背景。

新三板企業(yè)并購的特殊意義

針對新三板企業(yè)的并購還具有特殊的意義

1）批量地解決了被并購方的信息不對稱傳統(tǒng)的并購中，并購方對并購標(biāo)的的考察和剖析往往不夠到位，很多信息存在著不真實的風(fēng)險。而信息不對稱極易造成并購重組的方案在啟動以后被擱置，亦或是并購后沒有達(dá)到預(yù)期的成果。

但是針對新三板市場企業(yè)的并購，我們的標(biāo)的公司都是經(jīng)過嚴(yán)格的篩選，通過信息披露制度和財務(wù)審查制度，并購方能夠更全面的了解標(biāo)的公司各方面的情況，這是一種現(xiàn)存的機制就能夠?qū)崿F(xiàn)的高效的并購前審查體系，無需企業(yè)再花額外的成本去做這樣一件事情，對企業(yè)的并購重組起到了很好的降低成本和優(yōu)化資源的作用。

而且，我們知道主板的并購重組過程往往比較長，這限制了企業(yè)進(jìn)行有效的重組。新三板市場頒布的兩個辦法，有利于規(guī)范引導(dǎo)并購重組活動、提高并購重組的質(zhì)量、優(yōu)化市場的資源配置。

2）兼并重組能提升新三板企業(yè)的流動性通過新三板同行業(yè)企業(yè)的并購，可以和這個行業(yè)里面上游或者下游的企業(yè)打造一個縱向的收購，壯大企業(yè)的實力，構(gòu)建一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣非常有利于企業(yè)在一整挑戰(zhàn)也鏈上的布局，高效配置資源，實現(xiàn)內(nèi)部交易，降低交易成本。

通過對同一類型業(yè)務(wù)的上市公司以及新三板公司合并收購，可以實現(xiàn)橫向并購，迅速擴大市場影響力，爭奪市場份額，以達(dá)到相對的在某個細(xì)分行業(yè)的壟斷地位。因為某個行業(yè)有幾家公司合并之后，他可以影響某個產(chǎn)品的定價，也可以對某些行業(yè)施加更大的市場影響。而這些收購兼并都可以提升企業(yè)的流動性。

即便在分層管理之后，未來新三板市場的流動性也很難達(dá)到主板滬深交易所現(xiàn)在的流動性。一些頂層的企業(yè)在投資者門檻降低之后，有可能會帶來比較活躍的交易，但絕大多數(shù)的交易應(yīng)該都不會太活躍。那么更大的退出通道就是通過新三板的并購重組來獲得。未來新三板的并購重組是新三板絕大多數(shù)企業(yè)提供流動性的主要途徑。

新三板并購火爆的原因

一直以來，新三板都被看做A股市場的并購“選秀池”，但近段時間這種現(xiàn)象正在發(fā)生變化，很多掛牌企業(yè)不再坐等被收購，而是主動出擊進(jìn)行資產(chǎn)收購。

事實上，新三板市場的未來不光是上市公司去收購新三板企業(yè)。新三板雖然提供了一個廣泛的可供選擇的樣本市場，但一些優(yōu)質(zhì)的企業(yè)在新三板市場掛牌之后通過融資壯大自身的力量，也可以反向收購上市公司。

例如，九鼎集團(tuán)在借殼掛牌新三板后，開始了一系列的瘋狂的資本運作，九鼎集團(tuán)以人民幣414，959.2萬元受讓中江集團(tuán)100%的股權(quán)，而中江集團(tuán)持有中江地產(chǎn)72.37%的股份，九鼎集團(tuán)將借此間接獲得中江地產(chǎn)的控制權(quán)。而中江地產(chǎn)是在我國A股上市公司，其主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)和投資旅游項目。

此次收購成為新三板企業(yè)收購A股上市公司的代表作，在無法登陸A股市場后，新三板的一些企業(yè)目光也投向A股的獵物，通過并購A股上市公司，借道登陸。總之，不管是新三板市場還是主板市場，未來并購重組不會僅僅局限于新三板市場內(nèi)部的并購、也不會局限于未來主板市場上的公司收購新三板公司，新三板的企業(yè)壯大后收購上市公司的情況也將不斷會發(fā)生。

從并購標(biāo)的企業(yè)的類型來看，輕資產(chǎn)企業(yè)、稀缺標(biāo)的企業(yè)將會成為并購熱門。這類公司主要集中在醫(yī)藥、教育、電子政務(wù)、信息安全、體育、互聯(lián)網(wǎng)電商、國防、汽車智能化、環(huán)保新能源等。 “今年以來，基于市值管理的考慮，在新三板掛牌企業(yè)中，輕資產(chǎn)類型企業(yè)正在成為上市公司等產(chǎn)業(yè)資本追逐的目標(biāo)?！币晃毁Y深券商人士指出。

據(jù)2015年數(shù)據(jù)（Wind資訊），截至8月末已完成的45家并購重組案例中，43家屬于高新技術(shù)企業(yè)，占比95.56%；20家企業(yè)屬于現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，占比41.67%；6家屬于傳統(tǒng)制造業(yè)?？梢娸p資產(chǎn)企業(yè)在并購中被熱捧，而未來這一趨勢將得到進(jìn)一步加強。這些有稀缺概念的新三板公司之所以可能會成為未來收購的主要標(biāo)的，是因為具有稀缺性概念的公司，往往是那些在某些行業(yè)具有稀缺性的技術(shù)或資產(chǎn)，它已經(jīng)成為了某個細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)，通過并購獲得這樣的企業(yè)將會給收購方帶來巨大的價值，成為迅速變身行業(yè)龍頭企業(yè)的捷徑。

因此，這樣的公司極有可能被發(fā)現(xiàn)和挖掘出來，被主板企業(yè)并購。總之，隨著新三板各項制度的完善，資本市場環(huán)境將更加成熟，特別是做市商和分層制的推出，新三板將會有更多優(yōu)質(zhì)的公司掛牌，企業(yè)的估值也會更加的合理，而國家監(jiān)督管理層也對并購重組方面推出一些規(guī)范政策，將會更加有利于規(guī)范新三板企業(yè)的并購行為，進(jìn)一步助力企業(yè)的并購重組。

目前，全球正進(jìn)入第六次并購浪潮，而此次并購浪潮的重心在中國，相信2016年新三板必然成為并購浪潮的主戰(zhàn)場，也將會有越來越多的新三板企業(yè)主動出擊，加入并購浪潮，尋找優(yōu)質(zhì)獵物。

值得反思的是，雖然短期來看，并購不失為一種順利進(jìn)入新業(yè)務(wù)或領(lǐng)域，迅速擴大市場份額，成為行業(yè)龍頭企業(yè)的道路，也是一條巧妙借道進(jìn)入主板市場的捷徑，但長期來看，并購能否發(fā)揮并購方和被并購企業(yè)兩者的優(yōu)勢，實現(xiàn)并購之初的目的，還要看兩家公司在并購后的業(yè)務(wù)整合、組織架構(gòu)整合、企業(yè)文化融合等方面能否創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)，共同促進(jìn)并購后企業(yè)的的長足發(fā)展。