快速發(fā)展的新三板市場帶火了擬掛牌企業(yè)的原始股。在許多投資者眼中，新三板原始股猶如一片尚待發(fā)掘的淘金地，但要想濾除“雜質(zhì)”，選出真正優(yōu)質(zhì)的投資標(biāo)的，還需擦亮雙眼。

截至1月28日，新三板掛牌公司已近5600家，總股本逾3200億股，而在2015年初，掛牌企業(yè)數(shù)還不足2000家。隨著新三板市場的火熱，不少宣稱是擬掛牌企業(yè)的原始股在市場上被兜售，吸引了不少投資者的目光。在各種“暴富神話”傳聞下，新三板原始股究竟是否具備投資價值？投資者應(yīng)該如何參與？如果投資受騙或虧損，能否通過法律途徑追回?fù)p失？

風(fēng)險收益成正比“目前我國《公司法》《證券法》等法律法規(guī)之中，均沒有關(guān)于原始股的明確定義和表述。業(yè)內(nèi)對于原始股的理解，主要集中在其兩個特征上：一是未進(jìn)入公開市場；二是價格較低?！贝蟪陕蓭熓聞?wù)所高級合伙人游弋表示，如果對原始股作個簡單定義的話，可認(rèn)為是價格較低的、尚未進(jìn)入公開交易場所交易的股權(quán)。

從當(dāng)前新三板情況來看，原始股大多是向內(nèi)部高管、核心員工發(fā)售，或?qū)C(風(fēng)險投資)、PE（股權(quán)投資）或者特定對象來定向融資。公眾購買優(yōu)質(zhì)原始股的機(jī)會很少。民生證券新三板研究中心研究員喬誌東表示，一旦企業(yè)在新三板掛牌成功，這類原始股通常流動性會增強(qiáng)、市盈率會提升，部分公司的股價甚至?xí)苯臃叮柏敻恍?yīng)”顯著。但由于存在信息不對稱的情況，如果是不太了解公司情況的普通投資者，在認(rèn)購原始股時則要謹(jǐn)慎。

目前，市場上的新三板擬掛牌企業(yè)原始股很多是真?zhèn)坞y辨。北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全表示，按照《證券法》規(guī)定，“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)”。這意味著，市場上那些未經(jīng)有關(guān)主管部門核準(zhǔn)而對外公開發(fā)行的股票都是不合法的，也不會是原始股，投資者首先要了解這一點。

如果投資者通過非公開方式購買了原始股，一般需要等企業(yè)掛牌后通過二級市場交易，才能實現(xiàn)收益變現(xiàn)。因此，企業(yè)能否順利掛牌和如期掛牌，也是投資者在參與時需要考慮的重點。

“公司從股份制改造到正式掛牌，一般需要經(jīng)過6個月左右的規(guī)范輔導(dǎo)。投資者可以在此期間通過查看標(biāo)的公司與各中介機(jī)構(gòu)簽訂的合同，來判斷該公司是否在籌備新三板掛牌，亦可要求該公司提供各中介機(jī)構(gòu)前期的盡職調(diào)查報告，來查看公司現(xiàn)階段在新三板掛牌過程中存在的問題與障礙，然后再作是否投資的決策。”游弋說。

但即使公司順利實現(xiàn)掛牌新三板，也并不代表投資者購買這些原始股穩(wěn)賺不賠。喬誌東表示，原始股最大的風(fēng)險是流動性風(fēng)險。目前投資新三板原始股的預(yù)期，就在于能夠以高于原始股的價格在二級市場上變現(xiàn)，而當(dāng)前新三板整體流動性較差，原始股也有相應(yīng)的鎖定期，因此，能否變現(xiàn)也應(yīng)成為投資的考量之一。

另一方面，由于新三板掛牌企業(yè)多為中小微企業(yè)，存在一定的信用風(fēng)險，在企業(yè)管理經(jīng)營過程中，管理不規(guī)范、盈利不持續(xù)以及行業(yè)前景的不確定，都可能造成企業(yè)經(jīng)營困難甚至倒閉，原始股的投資甚至可能“血本無歸”。

此外，楊兆全表示，近年來新三板市場上多次出現(xiàn)掛牌公司信息披露違法違規(guī)、濫用交易規(guī)則破壞市場秩序、內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)行為，這也可能對投資者買賣原始股產(chǎn)生一些不利影響。

慧眼才能識真金

雖然投資新三板原始股的風(fēng)險較大，并不意味著沒有投資機(jī)會，而是應(yīng)該考慮如何降低投資風(fēng)險，博取收益最大化。“由于新三板對掛牌企業(yè)盈利能力沒有硬性要求，也不對企業(yè)盈利能力進(jìn)行實質(zhì)審查，而只針對信息披露材料進(jìn)行審核，因此投資者需要自行判斷公司的盈利能力和投資價值。”游弋說。

那么，究竟應(yīng)該從哪些指標(biāo)來判斷擬掛牌公司的價值？

楊兆全認(rèn)為，首先要了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀，從企業(yè)的銷售收入、銷售稅金和利潤總額等財務(wù)指標(biāo)來分析判斷。其次，還要看企業(yè)的負(fù)債情況，比如資產(chǎn)和負(fù)債總額、資產(chǎn)凈值等。再次，要看企業(yè)預(yù)測分紅的股利。股利越高說明資金使用效果越好，是優(yōu)先選擇的對象，而低的應(yīng)當(dāng)慎重購買。

如果投資者對公司財務(wù)、法務(wù)等方面都不太熟悉，也可以借助券商等中介機(jī)構(gòu)來了解?！澳壳靶氯鍖嵤┲鬓k券商制度，由主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)是公司掛牌條件之一，主辦券商為公司提供掛牌、融資和并購等服務(wù)并獲得相應(yīng)收益。投資者可選擇那些實力雄厚、口碑良好的券商所做的項目來投資，這是一個相對省力的辦法?！眴陶I東表示。

但如果投資者因投資新三板原始股而受到損失，能否尋求法律幫助？楊兆全表示，投資者購買新三板原始股屬于股權(quán)投資，若單純因為新三板市場交易活躍度過低而遭受損失，投資者這一損失即為商業(yè)風(fēng)險，與法律風(fēng)險無關(guān)，應(yīng)該由投資者自行承擔(dān)。

但如果投資者有證據(jù)證明其遭受損失的原因是公司違法經(jīng)營導(dǎo)致的，如公司涉嫌內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、違法減持等違法行為，則可以通過訴訟手段或者向中國證監(jiān)會、公安機(jī)關(guān)等舉報，以此來尋求法律幫助，追索相關(guān)損失。

為規(guī)避新三板原始股的投資風(fēng)險、降低投資損失，楊兆全建議，投資者可以在投資原始股時與公司約定相關(guān)的合同條款，可通過合同來規(guī)避或者降低風(fēng)險。一旦公司運營出現(xiàn)問題，自己利益遭受損失時，可依據(jù)雙方約定的合同條款，依法尋求法律幫助。

對于市場上那些謊稱擬掛牌公司的股東公開出售股權(quán)，或虛擬財務(wù)指標(biāo)、作出虛假業(yè)績承諾來兜售原始股等情況，游弋表示，若詐騙者通過虛構(gòu)事實、騙取數(shù)額較大的財物，則可能構(gòu)成刑事犯罪。投資者在發(fā)現(xiàn)被騙后，可通過報案和訴訟等刑事、民事救濟(jì)手段來維護(hù)自身合法權(quán)益。