“記吃不記打”的問(wèn)題再次出現(xiàn)在擬上市公司身上。近日，索通發(fā)展在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露招股說(shuō)明書(shū)，這也是其第三次發(fā)布招股說(shuō)明書(shū)。而其中關(guān)于和大股東的關(guān)聯(lián)交易再次引起了北京商報(bào)記者的注意：46.43%的收入來(lái)自這類(lèi)業(yè)務(wù)。與此同時(shí)，索通發(fā)展大量的應(yīng)收賬款中來(lái)自關(guān)聯(lián)方的比例排在第二位。需要注意的是，2015年3月索通發(fā)展曾被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決上市申請(qǐng)的主要原因便是關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，而在公司再度闖關(guān)IPO的過(guò)程中，這一曾被發(fā)審委質(zhì)疑的問(wèn)題不降反增。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，索通發(fā)展關(guān)聯(lián)交易藏雷的問(wèn)題沒(méi)能得到有效解決，或?qū)⒊蔀榇舜嗡魍òl(fā)展闖關(guān)最大的絆腳石。

關(guān)聯(lián)交易占比不降反增

據(jù)了解，索通發(fā)展的主營(yíng)產(chǎn)品是預(yù)焙陽(yáng)極的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，而公司預(yù)焙陽(yáng)極產(chǎn)品主要的銷(xiāo)售對(duì)象為控股股東酒鋼集團(tuán)的全資子公司東興鋁業(yè)，價(jià)格按照蘭州地區(qū)的預(yù)焙陽(yáng)極市場(chǎng)價(jià)格確定，每月調(diào)整一次。

2012-2014年，索通發(fā)展向東興鋁業(yè)銷(xiāo)售的預(yù)焙陽(yáng)極金額分別為9802.85萬(wàn)元、6.64億元、7.74億元，分別占報(bào)告期內(nèi)同類(lèi)交易的比例為8.79%、37.74%和44.12%。而2015年前三季度則為5.79億元，占同類(lèi)交易比例的46.43%。由此可見(jiàn)，索通發(fā)展的造血主要靠關(guān)聯(lián)方。

除了向大股東全資子公司銷(xiāo)售產(chǎn)品構(gòu)成大量的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售外，索通發(fā)展還從酒鋼集團(tuán)和其下屬企業(yè)采購(gòu)原材料構(gòu)成關(guān)聯(lián)采購(gòu)，2012-2014年，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為3796萬(wàn)元、1.27億元和1.21億元，2015年前三季度則為9943萬(wàn)元。而關(guān)聯(lián)采購(gòu)的交易價(jià)格均參照酒鋼集團(tuán)內(nèi)部供銷(xiāo)價(jià)或者酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司供酒鋼集團(tuán)其他子公司的價(jià)格確定，并不是走的市場(chǎng)價(jià)格。

索通發(fā)展最新招股書(shū)中顯示，公司擬向市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)6020萬(wàn)股，募集資金約8億元，其中“嘉峪關(guān)索通炭材料有限公司年產(chǎn)34萬(wàn)噸預(yù)焙陽(yáng)極及余熱發(fā)電項(xiàng)目”占用募集資金7.5億元，剩下5000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，項(xiàng)目將由公司控股子公司嘉峪關(guān)炭材料有限公司具體負(fù)責(zé)實(shí)施，而在上一份招股說(shuō)明書(shū)中，募投項(xiàng)目還是嘉峪關(guān)索通預(yù)焙陽(yáng)極有限公司年產(chǎn)25萬(wàn)噸預(yù)焙陽(yáng)極項(xiàng)目，前一個(gè)募投項(xiàng)目雖然2015年3月上會(huì)，但是實(shí)際上2013年初就已經(jīng)投產(chǎn)。

公司新募投項(xiàng)目2014年8月就已經(jīng)開(kāi)始公開(kāi)招標(biāo)，酒鋼集團(tuán)冶金建設(shè)有限公司（關(guān)聯(lián)方）和十一冶建設(shè)集團(tuán)有限公司共同中標(biāo)該項(xiàng)目。而2014年11月，索通發(fā)展股東大會(huì)通過(guò)同意與酒鋼集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方簽訂與該工程施工相關(guān)工程建設(shè)和工程物資采購(gòu)等合同，十一冶建設(shè)集團(tuán)雖然中標(biāo)但是沒(méi)有爭(zhēng)贏公司大股東。

新募投項(xiàng)目工程建設(shè)工期計(jì)劃為1.5年，截至2015年9月30日，項(xiàng)目已累計(jì)投資2.57億元。因?yàn)轫?xiàng)目已經(jīng)在2014年末正式開(kāi)工，也就是說(shuō)，項(xiàng)目工期已經(jīng)施行近一年，但是因?yàn)樯鲜信抨?duì)較久且最終被否，募集資金沒(méi)有如期到位，項(xiàng)目在2015年前三季度進(jìn)度緩慢，從索通發(fā)展2015年前三季度募投項(xiàng)目與酒鋼集團(tuán)及其下屬企業(yè)發(fā)生的施工相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額只有180萬(wàn)元就可以知道。

因?yàn)樗魍òl(fā)展本身與大股東等關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易較多，且IPO募投項(xiàng)目的主要采購(gòu)對(duì)象和施工方也是公司大股東等關(guān)聯(lián)方，在2015年上會(huì)的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)也對(duì)此是否會(huì)影響到索通發(fā)展獨(dú)立性進(jìn)行了問(wèn)詢。

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委表示，“請(qǐng)保薦代表人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方酒鋼集團(tuán)下屬甘肅東興鋁業(yè)有限公司銷(xiāo)售產(chǎn)品預(yù)焙陽(yáng)極、從酒鋼集團(tuán)及其下屬企業(yè)采購(gòu)原材料和動(dòng)力能源產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明隨著發(fā)行人募投項(xiàng)目產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放該等關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性影響程度的核查情況”。

對(duì)此，一位資深業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于上一次上市被否就是因?yàn)楣娟P(guān)聯(lián)交易占比影響自身獨(dú)立性，而這次關(guān)聯(lián)交易不降反增，或使得公司遭遇同樣的質(zhì)疑?！叭绻@次的解釋不能讓監(jiān)管層信服的話，此次IPO或?qū)⒃俅握坳?。”該業(yè)內(nèi)人士稱。

應(yīng)收賬款激增藏貓膩“關(guān)聯(lián)交易可以分為正常的關(guān)聯(lián)交易和非正常的關(guān)聯(lián)交易，通常情況下，非正常關(guān)聯(lián)交易是指那種有侵害到除了公司大股東以外其他股東利益的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易在國(guó)內(nèi)通常負(fù)面的比較多，不過(guò)我們也不能僅僅從關(guān)聯(lián)交易金額比例上來(lái)看其對(duì)公司的利弊?！北本煼洞髮W(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)道。

不過(guò)高明華也向北京商報(bào)記者表示，如果在大股東與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，卻沒(méi)有如實(shí)交付產(chǎn)品的貨幣資金而是計(jì)入公司的應(yīng)收賬款，這樣就存在占用公司貨幣資金的嫌疑，同時(shí)也侵犯了其他股東的利益，就應(yīng)該屬于不正常的關(guān)聯(lián)交易。

從索通發(fā)展的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看到，2013年公司賬面上的應(yīng)收賬款為2.96億元，2014年為4.9億元，而2015年前三季度則為5.54億元，應(yīng)收賬款增長(zhǎng)明顯。

2015年9月末，索通發(fā)展應(yīng)收賬款前五名中排在第二位的為關(guān)聯(lián)方東興鋁業(yè)，金額為1.62億元。而東興鋁業(yè)2013年和2014年給公司帶來(lái)的應(yīng)收賬款金額則分別為8441萬(wàn)元和7253萬(wàn)元，雖然索通發(fā)展表示，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，該筆應(yīng)收賬款已全部收回，但是這只表明來(lái)自關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)消除，不代表關(guān)聯(lián)方占用公司貨幣資金的成本也消除，畢竟應(yīng)收賬款是沒(méi)有利息收入的，且未來(lái)隨著募投項(xiàng)目推進(jìn)公司產(chǎn)能的擴(kuò)大，關(guān)聯(lián)方或還將繼續(xù)以應(yīng)收賬款的形式“占用”索通發(fā)展的貨幣資金。

有趣的是，公司在與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方可以向公司大舉欠債計(jì)入應(yīng)收賬款，但是公司在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)采購(gòu)時(shí)卻是不能拖欠，還是以2015年前三季度為例，索通發(fā)展當(dāng)期來(lái)自于關(guān)聯(lián)方東興鋁業(yè)的應(yīng)收賬款為1.62億元，但是向關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付賬款就只有1083萬(wàn)元，兩者一對(duì)比就可以知道索通發(fā)展與關(guān)聯(lián)方之間微妙的關(guān)系。

“其實(shí)在國(guó)內(nèi)公司中，關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種形式占用公司利益的現(xiàn)象很多，但是當(dāng)公司出現(xiàn)損失，大股東就會(huì)撇清關(guān)系，認(rèn)為自己只負(fù)有限責(zé)任，在國(guó)外有這樣的法律規(guī)定，當(dāng)因?yàn)槟腹驹驅(qū)е伦庸境霈F(xiàn)損失時(shí)，母公司要承擔(dān)責(zé)任，而不是有限責(zé)任，國(guó)內(nèi)應(yīng)該也推行這樣的法律?！备呙魅A說(shuō)道。

大舉借債經(jīng)營(yíng)存財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于索通發(fā)展來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)方通過(guò)應(yīng)收賬款形式欠公司錢(qián)是沒(méi)有利息的，但是索通發(fā)展在向關(guān)聯(lián)方借款時(shí)，卻要產(chǎn)生借款利息，2015年9月20日，索通發(fā)展與實(shí)際控制人郎光輝簽署借款協(xié)議。公司向郎光輝借款6100萬(wàn)元，用于資金臨時(shí)周轉(zhuǎn)，借款期限從2015年9月21日-10月21日，按年利率4.6%計(jì)息。

當(dāng)然索通發(fā)展因?yàn)榕R時(shí)資金周轉(zhuǎn)向?qū)嶋H控制人借款只是一個(gè)縮影，對(duì)于索通發(fā)展來(lái)說(shuō)，雖然2014年賺到1.72億元，但是應(yīng)收賬款也增加了1.94億元，隨著應(yīng)收賬款逐漸增長(zhǎng)，意味著公司賺到錢(qián)卻收不到錢(qián)，導(dǎo)致索通發(fā)展流動(dòng)資金吃緊，而公司每年也只能靠舉債經(jīng)營(yíng)，并且每年都是借東家補(bǔ)西家。

以2014年為例，公司當(dāng)期取得借款金額為11.5億元，而同時(shí)公司當(dāng)期償還債務(wù)的金額為11.65億元。2015年前三季度，索通發(fā)展賬面上的貨幣資金為7.66億元，而同期公司短期借款余額為7.41億元，也就是說(shuō)，公司賬面上的貨幣資金如果用于償還短期借款將所剩無(wú)幾。

索通發(fā)展借款主要以短期借款為主，業(yè)內(nèi)人士表示，這種借東家還西家的做法，如果突然遇到經(jīng)營(yíng)不善出現(xiàn)大額虧損，或?qū)?dǎo)致財(cái)務(wù)杠桿破滅。

北京商報(bào)記者曾以公司上會(huì)被否的具體原因、公司未來(lái)上市后是否會(huì)減少關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題對(duì)索通發(fā)展進(jìn)行采訪，而對(duì)方最終給予的回答是，“關(guān)于公司的具體情況請(qǐng)參照證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站披露的信息以及《索通發(fā)展股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)》”。