在“寶萬之爭”的不斷發(fā)酵中，當(dāng)不少人認(rèn)為市場規(guī)則應(yīng)為王之時(shí)，安邦和萬科的“牽手”令人們對結(jié)局有了更多的揣測。

截至2015年12月24日，鉅盛華持有萬科19.45億股，占總股本的17.6%；前海人壽持有7.35億股，占總股本的6.65%。由此，兩者合計(jì)持有萬科24.26%股權(quán)。

讓事情更加有趣的是，萬科近日公告稱：“已于12月25日與一名潛在交易對手簽署了一份合作意向書，擬以新發(fā)行股份方式及現(xiàn)金支付方式，購買潛在賣方持有的目標(biāo)公司的所有權(quán)益。”

安邦攪局

在萬科事件當(dāng)中，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為寶能系發(fā)現(xiàn)機(jī)會的根本原因有三：一是因?yàn)槿f科的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，很容易被人家當(dāng)成一個(gè)標(biāo)的，其股權(quán)很不集中，此前的第一大股東華潤股份持有萬科的股權(quán)也就是15%左右。

二是萬科自身的原因，萬科自己是沒有預(yù)防措施的，也就是說萬科的管理層，包括王石對自己的影響力或者中小股東的影響力是比較自信的，中小股東就是他的最大股東。

三是，萬科這幾年通過不斷的發(fā)展，已經(jīng)成為一個(gè)品牌，這個(gè)品牌非常有價(jià)值，而且寶能也有自己的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，從戰(zhàn)略上來說如果能夠和它結(jié)合的話，是有一定協(xié)同效應(yīng)的。寶能其實(shí)在成為萬科的第一大股東之前也參股過華僑城，也是一個(gè)地產(chǎn)公司，所以它對房地產(chǎn)這一塊一向是比較有興趣的。

此前《投資時(shí)報(bào)》曾報(bào)道，安邦2014年第三季度一度增持萬科至前四大股東之列，但2015年則在前10大股東中消失，上述業(yè)內(nèi)人士對此認(rèn)為，安邦這兩年在資本市場的風(fēng)格非常彪悍，且資金實(shí)力也非常雄厚，它的態(tài)度將直接決定這次勝敗分屬。

的確，安邦態(tài)度的明確令結(jié)局更加撲朔迷離。

停牌籌劃資產(chǎn)重組的萬科似乎更有了底氣，2015年12月29日早間發(fā)布公告稱，就有關(guān)可能交易與一名潛在交易對手簽署了一份合作意向書，擬以新發(fā)行股份方式（A股或H股）及現(xiàn)金支付方式，收購潛在賣方持有的目標(biāo)資產(chǎn)。

雙方就擬議交易原則達(dá)成初步意向，具體為潛在賣方將出售，并且萬科將購買潛在賣方持有的目標(biāo)公司權(quán)益。萬科擬以新發(fā)行股份方式（A股或H股）及現(xiàn)金支付方式，收購潛在賣方持有的目標(biāo)資產(chǎn)。

萬科稱，最終交易對價(jià)、交易結(jié)構(gòu)及目標(biāo)資產(chǎn)具體范圍，將基于盡職調(diào)查和估值的結(jié)果，由萬科與潛在賣方協(xié)商決定。上述達(dá)成的合作意向?qū)⒃讷@得雙方書面同意，或2016年6月30日終止。

萬科還稱，因籌劃的重大資產(chǎn)重組較為復(fù)雜，萬科除與前述潛在賣方繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對手方進(jìn)行談判和協(xié)商，萬科股票將繼續(xù)停牌。此外萬科強(qiáng)調(diào)近期外界對萬科重大資產(chǎn)重組的方案、交易對手方、交易方式等有較多傳言，相關(guān)傳言皆無事實(shí)依據(jù)。以交易對手方為例，目前萬科所發(fā)現(xiàn)的傳言，其對交易對手方的猜測均與實(shí)際情況不符。

市場人士對此認(rèn)為，或許還有潛在的盟友，但被注入資產(chǎn)勢必優(yōu)質(zhì)，否則無法獲得股東大會批準(zhǔn)。目前萬科、華潤、安邦等共持有25.61%，寶能系持有24.26%，雙方勢均力敵。賣方不大可能是華潤。

浙商系魅影

值得注意的是，在這場收購背后的資本來源中，還有浙商系的身影。

公開資料顯示，浙銀資本出資450萬元、“寶能系”出資550萬元，成立了浙商寶能資本有限公司，作為浙商寶能基金的GP。公司董事長為張長弓，法人代表及副董事長為寶能集團(tuán)高級副總裁黃煒。

工商資料顯示，該有限合伙注冊于2015年11月11日，華福證券出資132.9億元做LP，認(rèn)購優(yōu)先級；深圳市浙商寶能投資集團(tuán)出資67億元做LP，認(rèn)購劣后級；深圳市浙商寶能資本管理有限公司出資1000萬元作為GP，認(rèn)購劣后級。

對于險(xiǎn)資舉牌上市公司，劉益謙認(rèn)為，大勢所趨。

申萬宏源認(rèn)為，險(xiǎn)資舉牌的目的主要包括三種可能性，一是獲得投資收益（股票絕對收益、股息率等），這是常見方式和目的；二是謀求上市公司控股權(quán)（特別是股權(quán)相對分散的）；再者就是尋求產(chǎn)業(yè)等方面的合作或協(xié)同等。

期限錯(cuò)配隱患

事實(shí)上，寶能系豪斥百億資金增持萬科已快傷筋動骨，并且在資金來源等一系列質(zhì)疑聲中，寶能系還有多少資金可以為自己獲得控制權(quán)增加籌碼成了問題。

在這場收購中，且不說寶能系借錢買股票，也不提資金流向地產(chǎn)，在《投資時(shí)報(bào)》記者的了解中，不少行業(yè)人士已對寶能系的重要“后方”前海人壽的償付能力提出質(zhì)疑。

為了獲取更高收益，一些保險(xiǎn)公司會采取資產(chǎn)負(fù)債期限錯(cuò)配的投資方式，安邦保險(xiǎn)、前海人壽便是如此。資產(chǎn)負(fù)債在風(fēng)險(xiǎn)、期限上的錯(cuò)配，使得保險(xiǎn)投資面臨更高風(fēng)險(xiǎn)。但如果投資成功，也會帶來超額收益。

不過，“錯(cuò)配”所帶來的風(fēng)險(xiǎn)卻不可小覷，做好自是收益不菲，否則就面臨償付能力不足和資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。

對于前海人壽而言，風(fēng)險(xiǎn)錯(cuò)配與期限錯(cuò)配除了長期股權(quán)投資標(biāo)的要能夠產(chǎn)生足夠高的收益率之外，還需注意損益表風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)負(fù)債表風(fēng)險(xiǎn)和現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)。

如今，萬科還處于停牌狀態(tài)，但對于前海人壽來說，仍舊不能忽視很多風(fēng)險(xiǎn)。

即便萬科利潤和分紅良好，但如果股權(quán)公允價(jià)值或股票價(jià)格下跌形成浮虧，會侵蝕資產(chǎn)負(fù)債表甚至導(dǎo)致償付能力不足，從而影響前海人壽經(jīng)營穩(wěn)定性，給其帶來資產(chǎn)負(fù)債表風(fēng)險(xiǎn)。

另外，若前海人壽短期負(fù)債到期后不能通過新的負(fù)債獲得現(xiàn)金流，同時(shí)長期股權(quán)無法或不宜變現(xiàn)，短債長配的問題可能導(dǎo)致現(xiàn)金流斷裂。譬如如果萬能險(xiǎn)的銷售長期不能夠恢復(fù)，則保險(xiǎn)公司就易面臨現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)。

近一個(gè)月來，保監(jiān)會連續(xù)發(fā)文規(guī)范保險(xiǎn)公司舉牌上市公司的信息披露行為。2015年12月23日，保監(jiān)會發(fā)布《保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用信息披露準(zhǔn)則第3號：舉牌上市公司股票》，明確規(guī)定保險(xiǎn)公司必須披露舉牌資金來源，若涉及保費(fèi)資金，還應(yīng)列明相關(guān)賬戶和產(chǎn)品投資余額、可運(yùn)用資金余額、平均持有期及現(xiàn)金流情況。