伴隨著大盤指數和交易量的節(jié)節(jié)攀升，各路資本二級市場增持、近日舉牌潮重新再起，尤其是今日傳聞稱前海人壽買進35.2億大舉買入萬科，引得市場關注“野蠻人”的強勢回歸。

繼7月A股大跌之后，險資作為新進的弄潮兒動作頻頻，據不完全統(tǒng)計，4個月時間，已經有中國人保、陽光人壽、富德生命人壽、前海人壽、國華人壽、上海人壽、君康人壽和百年人壽8家險企成功舉牌至少20家上市公司。

尤其是前幾天A股的震蕩似乎再度引爆險資“抄底”熱情。昨日，中青旅、京投銀泰和承德露露同時發(fā)布公告稱，近日獲得陽光保險集團旗下公司增持并觸及5%舉牌線，一家險資同時舉牌三家上市公司實屬罕見。

“舉牌潮”背后的大邏輯

本輪舉牌潮始于2013年并購重組政策環(huán)境的放松以及資本市場的繁榮，這激發(fā)了各路資本舉牌的熱情，2013~2015年連續(xù)三年舉牌數量成倍增長，僅2015年舉牌數量就達到81起，是此前三年的總合。

廣證恒生宏觀策略團隊蘇培海、李如娟等認為，主要推動本輪舉牌潮的原因主要有如下三個方面：

（1）內在動力：經濟轉型階段，企業(yè)自身對并購重組的迫切需求吸引舉牌方的介入。

經濟轉型期，企業(yè)迫切需要通過并購重組實現自身的持續(xù)發(fā)展。目前，經濟周期已經進入結構調整階段，整體來看各行業(yè)集中度比較低，亟需進行資源整合。部分行業(yè)（特別是傳統(tǒng)行業(yè)）產能過剩嚴重，需要通過產業(yè)并購來梳理上下游資源，實現業(yè)務轉型升級。另外，成長型企業(yè)的競爭環(huán)境也日趨激烈，需通過并購實現外延式擴張來實現公司的持續(xù)增長。火爆的并購重組市場為舉牌方提供了未來進行資本運作的肥沃土壤。

（2）政策紅利：并購重組制度放松、國企改革以及金融業(yè)務創(chuàng)新助推舉牌浪潮出現。

首先，經濟轉型大背景之下，行業(yè)整合加速，并購重組是國家調結構的主推手，2014年以來，國家先后發(fā)布了一系列并購重組的意見辦法，大力推進并購重組，這也助推了舉牌浪潮的出現。

其次，國企混改鼓勵私人部門參與，提高了資本參與舉牌的積極性。隨著國企混合所有制改革的推進，一方面，并購重組將成為新一輪國企改革目標達成最為重要的資本運作工具，另一方面，在混改背景下，民企和國企之間的合作逐漸升溫，這也為資本舉牌創(chuàng)造了條件，增加后續(xù)資本運作的空間和可能性。

最后，金融業(yè)務創(chuàng)新使得更多專業(yè)機構參與到二級市場舉牌中。2012年以來，基金子公司、券商、保險、信托、期貨也包括銀行都開始了資管業(yè)務的創(chuàng)新，而且國家也出臺了多項系列法規(guī)支持資管創(chuàng)新業(yè)務的開展，金融行業(yè)進入了“泛資管”時代。尤其是關于險資投向的放松，極大刺激了險資資本運作的熱情，也使得險資成為這輪舉牌浪潮的新晉力量。

（3）外在需求：社會財富積累催生投資需求，為資本舉牌創(chuàng)造條件。

社會財富的積累使得金融機構的資金實力不斷壯大。

2008年以來中國已成為亞洲最大私募股權投資市場；截至2014年底，券商資管、基金公司及其子公司專戶業(yè)務管理資產總規(guī)模達到12.91萬億元；保險行業(yè)資產總額長期呈現上升態(tài)勢，截至 2015年9 月達 11.6萬億，同比增長 20.5%；股票和基金的資金占用比例為 13.22%，根據規(guī)定權益類投資上限為 30%，藍籌股可進一步提升至 40%。隨著金融創(chuàng)新的逐步推進，保險、公募、私募等機構開始將焦點轉向二級市場的舉牌并購。

被舉牌企業(yè)特征

除了上述大背景，廣證恒生對2014年至今的121起舉牌事件作更細致的梳理發(fā)現，這些投資標的有如下特征：

1.被舉牌標的市值普遍偏小。75%被舉牌標的市值在 100億以下，47%市值在50 億以下；

2.被舉牌標的股權比較分散。75%的標的大股東持股比例小于30%，42%的標的大股東持股比例小于20%。

3.最有趣的是，同性質企業(yè)的舉牌數量與其平均 ROE呈現出明顯的負相關性。其中，民企被舉牌的數量最多，為 56家，但其平均ROE也最低，僅4.25%，地方國企以33家舉牌數量排在第二。這也說明了舉牌方在選擇舉牌標的時，并不以目前的業(yè)績作考慮，更可能是想借助上市公司“殼資源”或選擇基本面觸底的標的，另外，在行業(yè)周期性底或公司業(yè)績低迷時，也能獲得比較低的市場價格。

4.從行業(yè)分布來看，被舉牌公司大多處于傳統(tǒng)行業(yè)。排在前三位的是地產、商業(yè)貿易和化工，如下圖所示。傳統(tǒng)產業(yè)面臨著產能過剩去庫存壓力、內需外需不足和新興產業(yè)沖擊等多方面發(fā)展困境，轉型升級迫切但這過程中折戟沉沙也不少見。資本方舉牌上市公司后，或重新注入資產重組，或進行轉型升級。

5.一直以來，商業(yè)零售都是產業(yè)資本舉牌的追捧對象，其舉牌數量僅次于地產。在國企混改的背景下，商業(yè)零售以其充?，F金流以及地產物業(yè)資源獲得產業(yè)資本的青睞，從而更易推進其混改進程。

基于“舉牌”主題的投資策略

廣證恒生表示，關注二級市場上“舉牌”主題機會可從四個方面來考察：

一是舉牌方的意圖，是作為資源整合者、戰(zhàn)略投資者、財務投資者亦或是短線投機者；二是舉牌方的實力，是否有足夠的資金實力、豐富的資本運作經驗，或者有產業(yè)鏈基礎，或者有國資背景支持等；三是舉牌標的本身屬性，股價位置、市值、總股本、股權結構、公司發(fā)展戰(zhàn)略等，一般市值低、股權結構分散的個股容易成為舉牌對象；四是有否國企改革預期，有否資產整合預期，未來資本布局國企混改標的將更普遍。

投資邏輯則有四個可供參考：

1.資產重組。盡管注冊制漸行漸近，但至少目前仍處于制度的空窗期，優(yōu)質并購標的的數量正在減少，預計“殼資源”的追逐還將上演最后瘋狂?？申P注被舉牌的市值在35億元以內的小公司。

2.大股東易主。舉牌方搶奪控股權的目的無非就兩個，一是想借助上市平臺進行資產重組，二是看好公司未來發(fā)展?jié)摿?。關注“野蠻人”舉牌至大股東地位的小市值公司。

3.安全邊際。關注舉牌方舉牌后目前處于折價狀態(tài)的公司，因為不論是以控股為目的還是以戰(zhàn)略合作或財務投資為目的，最終都希望獲得資本的增值。

4.商業(yè)零售。在行業(yè)同質化和電商的沖擊下，商業(yè)零售業(yè)的兼并收購是大勢所趨。商業(yè)零售有充裕的現金流且自有物業(yè)也存在資源重估的價值。而且商業(yè)零售公司的市值一般都較小（100億以下），并且商業(yè)零售是各行業(yè)中最易實現轉型升級的，這也是資本大舉舉牌的原因，這對于看中“殼資源”的資本方具有很大吸引力。