據(jù)香港東網(wǎng)報道,香港交易所去年5月曾發(fā)指引信收緊有關(guān)反收購行動規(guī)定,據(jù)悉其后借殼上市活動有所收斂;其中,有關(guān)收購業(yè)務(wù)不適合上市的個案更大幅減少,顯示指引信對借殼上市有一定阻嚇作用。不過,港交所亦留意到近月市場開始“變招”,透過大規(guī)模的股份認購個案顯著增加,有機會是另一個達到借殼上市目的手段,將會嚴打交易后變成現(xiàn)金公司的股權(quán)收購。 近年買賣殼股活躍,已引起監(jiān)管機構(gòu)高度關(guān)注,要檢討上市政策。港交所月前向市場人士簡介有關(guān)《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的最新發(fā)展,該所曾檢視14年6月至15年5月的反收購行動個案,發(fā)現(xiàn)對比上一年(13年6月至14年5月),反收購行動個案有所下降,由13宗減少至8宗。 其中,“明確測試”下的反收購行動數(shù)目,由2宗增加至7宗,顯示符合新上市規(guī)定的收購事項增加;“原則為本”測試下的反收購行動數(shù)目就大幅減少,由11宗下降至1宗,顯示有關(guān)收購業(yè)務(wù)不適合上市的個案減少。 根據(jù)港交所去年5月發(fā)出指引信,列明該所執(zhí)行有關(guān)反收購行動的規(guī)定,就算交易順利通過“明確測試”,港交所亦會應(yīng)用“原則為本”測試的準則,考慮收購事項是否構(gòu)成達致把擬收購的資產(chǎn)上市的意圖,及是否規(guī)避新上市規(guī)定的一種方法。同時,亦收緊對透過發(fā)行可換股證券而取得實際控股權(quán)的限制等。若交易被視為反收購行動,發(fā)行人將被視作猶如新上市申請人處理。 雖然指引信出臺后借殼上市活動似有收斂趨勢,不過,港交所亦同時留意到近期透過大規(guī)模的股份認購個案有所增加,集資所得用作支持尚未成熟的全新業(yè)務(wù),有可能是變相達到借殼上市目的。舉例一家公司主營業(yè)務(wù)是造鞋,目前已發(fā)行股份數(shù)目是10億股,公司建議按每股1元,發(fā)行100億股,集資100億元,作發(fā)展發(fā)電站用途。于集資完成后,公司總資產(chǎn)由目前的10億元增至110億元,凈現(xiàn)金由8億元增至108億元,現(xiàn)金由3億元增至103億元。港交所表明,該公司在認購?fù)瓿珊螅蟛糠仲Y產(chǎn)為現(xiàn)金,當公司又無法證明,其高現(xiàn)金水平是出于真正業(yè)務(wù)目的需要,公司將被視為現(xiàn)金資產(chǎn)公司。 根據(jù)《上市規(guī)則》第14.82條,如資產(chǎn)全部或絕大部分為現(xiàn)金或短期證券的公司,并不符合上市要求,需要停牌;公司可于一年內(nèi)尋求復(fù)牌,但需證明有適合維持上市地位的實質(zhì)業(yè)務(wù),惟申請會被視作新上市處理,如未能滿足新上市要求,上市地位可能被取消。 事實上,近期便有多宗內(nèi)地富豪來港買殼交易被港交所叫停,原因便是交易后將變成現(xiàn)金公司,惟市場關(guān)注現(xiàn)金公司的定義。 有熟悉監(jiān)管條例人士指,現(xiàn)行有關(guān)現(xiàn)金公司的規(guī)則,是源于以往當公司出售主要業(yè)務(wù)后變成現(xiàn)金公司而應(yīng)用,惟現(xiàn)時的現(xiàn)金公司卻是由大規(guī)模的股份認購所引起,故的確存在有厘清如何應(yīng)用相關(guān)規(guī)則的需要,但就認為不應(yīng)為現(xiàn)金公司作“明確測試”,“現(xiàn)時市場普遍詮釋系有八至九成資產(chǎn)為現(xiàn)金就當是現(xiàn)金公司,但若只有五、六成系現(xiàn)金,但擺到明是想借殼上市,都有可能被叫停交易。上市規(guī)則若有好明確界線水平,容易比人鉆空子?!?/p> 責(zé)任編輯:陳智超 |
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