2015年11月24日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募投資基金管理人內部控制指引（征求意見稿）》《私募投資基金管理人內部控制指引（征求意見稿）》起草說明?！秲炔靠刂浦敢贩譃槲逭?，共三十一條，主要從私募基金管理人內部控制的目標與原則、內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通及內部監(jiān)督等方面的制度建設進行自律管理，構成了私募基金管理人內部控制的自律監(jiān)管框架。根據(jù)該指引：

1、內控制度要素

內控制度應包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監(jiān)督五大要素。

2、基金的委托募集

委托募集基金時，只能委托具有公募基金銷售資格的機構募進行。

3、多支基金的公平對待，防范利益輸送和沖突

管理多支基金時，應防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金。

4、內部組織機構必須健全，相互制約，相互獨立

私募基金管理人組織結構應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。

5、風控崗必須設置，風控負責人列為高官，對內部控制失效造成的重大損失承擔責任

私募基金管理人應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人員。負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，并與私募基金管理人主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任。

6、內控不健全，可能被處罰

私募基金管理人未指引建立健全內部控制，或內部控制存在重大缺陷，導致違反相關法律法規(guī)及自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對私募基金管理人及主要負責人采取書面警示、行業(yè)內通報批評、公開譴責等措施。

【附：指引及起草說明全文】

私募投資基金管理人內部控制指引

（征求意見稿）

第一章     總 則

第一條【制定依據(jù)】為了引導私募基金管理人加強內部控制，促進合法合規(guī)、誠信經營，提高風險防范能力，推動私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，制定本指引。

第二條【內控概念】私募基金管理人內部控制是指私募基金管理人為防范和化解風險，保證各項業(yè)務的合法合規(guī)運作，實現(xiàn)經營目標，在充分考慮內外部環(huán)境的基礎上，對經營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

第三條【總體要求】私募基金管理人應當按照本指引的要求，結合自身的具體情況，建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續(xù)開展內部控制評價和監(jiān)督。

第二章     目標和原則

第四條【總體目標】私募基金管理人內部控制總體目標是：

（一）保證遵守私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則。

（二）防范經營風險，確保經營業(yè)務的穩(wěn)健運行。

（三）保障私募基金財產的安全、完整。

（四）確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。

第五條【基本原則】私募基金管理人內部控制應當遵循以下原則：

（一）全面性原則。內部控制應當覆蓋包括各項業(yè)務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作和信息披露等主要環(huán)節(jié)。

（二）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。

（三）執(zhí)行有效原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執(zhí)行。

（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產、管理人固有財產、其他財產的運作應當分離。

（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果，內部控制與私募基金管理人的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實際情況。

（六）適時性原則。私募基金管理人應當定期評價內部控制的有效性，并隨著有關法律法規(guī)的調整和經營戰(zhàn)略、方針、理念等內外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。

第三章     基本要求

第六條【內控要素】私募基金管理人建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：

（一）內部環(huán)境：包括經營理念和內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質等，內部環(huán)境是實施內部控制的基礎。

（二）風險評估：及時識別、系統(tǒng)分析經營活動中與內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

（三）控制活動：根據(jù)風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內。

（四）信息與溝通：及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

（五）內部監(jiān)督：對內部控制建設與實施情況進行周期性監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷或因業(yè)務變化導致內控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。

第七條【內控環(huán)境】私募基金管理人應當牢固樹立合法合規(guī)經營的理念和風險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風險意識，營造合規(guī)經營的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。

第八條【治理結構】私募基金管理人應當健全治理結構，防范不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。

第九條【組織結構】私募基金管理人組織結構應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。

第十條【人員管理】私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十一條【風險評估】私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

第十二條【授權控制】授權控制應當貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。私募基金管理人應當建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執(zhí)行。

第十三條【自行募集】私募基金管理人自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。

第十四條【委托募集】私募基金管理人只能委托具有公募基金銷售資格的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

第十五條【財產分離】私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。

第十六條【防范利益沖突】私募基金管理人應建立健全相關機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

第十七條【投資控制】私募基金管理人應當建立健全投資業(yè)務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第十八條【托管控制】除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，私募基金管理人應建立健全私募基金托管人遴選控制，切實保障資金安全。

基金合同約定私募基金不進行托管的，私募基金管理人應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

第十九條【選擇外包服務機構的控制】私募基金管理人開展業(yè)務外包應制定相應的風險管理框架及制度。私募基金管理人根據(jù)審慎經營原則制定其業(yè)務外包實施規(guī)劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。

第二十條【監(jiān)督外包機構的控制】私募基金管理人應建立健全外包業(yè)務控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務風險評估。在開展業(yè)務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業(yè)務，以及外包機構是否采取有效的隔離措施。

第二十一條【信息披露控制】私募基金管理人應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機構及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二十二條【資料保存】私募基金管理人應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。

第二十三條【內部監(jiān)督】私募基金管理人應對內部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執(zhí)行。

第二十四條【合規(guī)人員要求】私募基金管理人應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人員。

第二十五條【合規(guī)人員職責】負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，并與私募基金管理人主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任。

第四章     檢查和監(jiān)督

第二十六條【自律管理】基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人內部控制的建立及執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

第二十七條【制度備案】私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關內部控制制度，并在基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)填報及上傳相關內部控制制度。

第二十八條 【業(yè)務檢查】基金業(yè)協(xié)會按照相關自律規(guī)則，對私募基金管理人的人員、內部控制、業(yè)務活動及信息披露等合規(guī)情況進行業(yè)務檢查，業(yè)務檢查可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進行，私募基金管理人及相關人員應予以配合。

第二十九條 【內控缺陷的責任】私募基金管理人未按本指引建立健全內部控制，或內部控制存在重大缺陷，導致違反相關法律法規(guī)及自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對私募基金管理人及主要負責人采取書面警示、行業(yè)內通報批評、公開譴責等措施。

第五章     附 則

第三十條【解釋權】本指引由基金業(yè)協(xié)會負責解釋。

第三十一條【生效時間】本指引自2015年 月  日起施行。

《私募投資基金管理人內部控制指引

（征求意見稿）》起草說明

起草背景

《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）自頒布以來，對促進各類私募投資基金健康規(guī)范發(fā)展起了非常重要的作用。根據(jù)前述法律、規(guī)章相關規(guī)定，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）負責對私募投資基金業(yè)開展行業(yè)自律，協(xié)調行業(yè)關系，提供行業(yè)服務，促進行業(yè)發(fā)展；同時制定和實施私募投資基金行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為。

內部控制在私募投資基金的資金募集、投資研究、投資運作和信息披露等各個環(huán)節(jié)中貫穿始終?；饦I(yè)協(xié)會針對近年來私募投資基金管理人在內部控制制度建立、執(zhí)行的基本情況、主要問題進行了認真研究、分析和總結，起草了《私募投資基金管理人內部控制指引（征求意見稿）》（以下簡稱“《內部控制指引》”），擬以行業(yè)自律規(guī)則的形式發(fā)布實施。

主要內容

《內部控制指引》分為五章，共三十一條，主要從私募基金管理人內部控制的目標與原則、內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通及內部監(jiān)督等方面的制度建設進行自律管理，構成了私募基金管理人內部控制的自律監(jiān)管框架。主要內容如下：

（一）目標與原則

《內部控制指引》第四條明確了私募基金管理人內部控制總體目標包括保證遵守私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則、防范經營風險、保障私募基金財產的安全完整及確保財務和其他信息真實、準確、完整、及時。在建立、健全及執(zhí)行內部控制制度時，《內部控制指引》第五條規(guī)定私募基金管理人應遵循全面性、相互制約、執(zhí)行有效、獨立性、成本效益及適時性等原則。

（二）內部環(huán)境

《內部控制指引》第七條至第十條規(guī)定了內部控制的內部環(huán)境要素。其中，《內部控制指引》第七條強調私募基金管理人應當建立合法合規(guī)經營的理念及制度文化環(huán)境，保證私募基金管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守?！秲炔靠刂浦敢返诎藯l、第九條規(guī)定了私募基金管理人應當建立健全職責明確、相互制約的治理結構，保護投資者利益和自身合法權益?！秲炔靠刂浦敢返谑畻l規(guī)定了私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

（三）風險評估

《內部控制指引》第十一條原則性地強調了私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

（四）控制活動

《內部控制指引》第十二條至第二十條從授權控制、募集控制、財產分離、防范利益沖突、投資控制、托管控制、外包控制等具體方面的內部控制制度進行了規(guī)范。其中，《內部控制指引》第十二條規(guī)定了私募基金管理人應建立健全授權標準和程序，確保授權制度在資金募集、投資研究、投資運作和信息披露等主要環(huán)節(jié)始終貫徹執(zhí)行。《內部控制指引》第十三條、十四條規(guī)定了私募基金管理人自行募集和委托募集私募基金的制度要求。自行募集時，私募基金管理人應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；在委托募集時，私募基金管理人只能委托具有公募基金銷售資格的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選機制，并確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募?！秲炔靠刂浦敢返谑邨l規(guī)定了私募基金管理人應當建立健全投資業(yè)務控制，保證投資決策符合法律法規(guī)及基金合同的要求?！秲炔靠刂浦敢返谑藯l規(guī)定了私募基金管理人應建立健全私募基金托管人遴選控制，切實保障資金安全。《內部控制指引》第十九條、二十條規(guī)定了私募基金管理人開展業(yè)務外包應制定相應的風險管理框架及制度，建立健全外包業(yè)務控制，確保業(yè)務外包安全合規(guī)。

對于私募基金財產，《內部控制指引》第十五條明確了私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度?！秲炔靠刂浦敢返谑鶙l規(guī)定了私募基金管理人應建立健全管理不同類別私募基金利益輸送、利益沖突的防范及解決機制，公平對待管理的不同基金。

（五）信息與溝通

《內部控制指引》第二十一條明確了私募基金管理人應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性；《內部控制指引》第二十二條規(guī)定了私募基金管理人應當保存私募基金內部控制獲得等方面的信息及相關資料。

（六）內部監(jiān)督

《內部控制指引》第二十三條要求私募基金管理人應對內部控制制度的實施情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，并及時改進發(fā)現(xiàn)的缺陷與問題，確保內部控制制度的有效實施。第二十四條至二十五條規(guī)定了私募基金管理人設置合規(guī)風控高級管理人員的要求及職責等。

（七）自律管理

《內部控制指引》第二十六條至第二十九條規(guī)定了私募基金管理人制定相關內部控制制度及在私募基金登記備案系統(tǒng)填報制度清單的義務，同時還明確了基金業(yè)協(xié)會在行業(yè)自律管理、合規(guī)性自律檢查及懲處違反自律規(guī)則行為等方面的職責。

《內部控制指引》需要說明的主要問題

（一）關于私募基金業(yè)務的合規(guī)、穩(wěn)健運行

目前，設立私募基金管理機構不設行政審批，并且監(jiān)管尚處于起步階段，市場上私募基金管理人的經營管理水平、風險控制能力良莠不齊，給私募基金行業(yè)帶來的極大的風險隱患?！稌盒修k法》要求建立促進經營機構規(guī)范開展私募基金業(yè)務的風險控制，故《內部控制指引》明確了私募基金管理人應當依據(jù)指引并結合自身具體情況，建立健全并有效執(zhí)行內部控制制度，確保經營合法合規(guī)、安全穩(wěn)健，促進整個私募基金行業(yè)的合規(guī)發(fā)展，更好地維護私募基金管理人及投資者利益。

《內部控制指引》的實施旨在促進私募基金行業(yè)的運營管理、風險控制水平的提高，促進私募基金管理人向專業(yè)化、規(guī)范化基金管理機構發(fā)展。

（二）關于私募基金內部控制環(huán)境

內部控制環(huán)境是建立健全并有效執(zhí)行內部控制的基礎。鑒于私募基金的類型、組織結構、投資方向、投資范圍等方面的靈活性及多樣性，為了促進私募基金行業(yè)的差異化發(fā)展，《內部控制指引》對內部控制環(huán)境并不做細化、具體要求，而是分別就經營理念和內控文化、組織及治理機構、人力資源政策及人員等方面進行了原則規(guī)定。私募基金管理人應有意識地在全公司營造合規(guī)經營的制度文化環(huán)境，并培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風險意識。

（三）關于私募基金業(yè)務的控制活動

從私募基金業(yè)務的特征出發(fā)，其內部控制應區(qū)別于公募基金，但仍應貫穿資金募集、投資研究、投資運作和信息披露等主要環(huán)節(jié)。私募基金同樣需明確授權標準和程序、投資控制、信息披露控制并建立業(yè)務外包的風險管理框架及制度，故《內部控制指引》從上述方面對控制活動進行了框架性的規(guī)定，確保私募基金管理人的內部控制制度滿足最低要求。