西安的“羊肉泡饃”和北京的“粥”最終沒(méi)能走到一起。自打西安飲食宣布擬斥資4億元收購(gòu)嘉和一品以來(lái)，老字號(hào)和大眾餐飲是否合適的討論一直未停止，而就在昨日早間，西安飲食突然發(fā)布公告稱(chēng)公司決定終止與嘉和一品的交易，而雙方不歡而散的原因，是對(duì)智能餐飲業(yè)務(wù)的盈利以及發(fā)展方向產(chǎn)生 了分歧。但是在投資者看來(lái)，已經(jīng)通過(guò)審核的重組卻突然流產(chǎn)，理由似乎并沒(méi)這么簡(jiǎn)單，而無(wú)論重組終止背后有什么不為人知的隱情，西安飲食都會(huì)面臨著很大的扭 虧壓力，公司的轉(zhuǎn)型升級(jí)也將面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。

重組突然終止

昨日，尚未開(kāi)市，西安飲食就為投資者帶來(lái)了重組失敗的消息。

公告中，西安飲食表示，由于公司與交易對(duì)方在對(duì)標(biāo)的公司智能餐飲業(yè)務(wù)的未來(lái)盈利能力及發(fā)展方向方面存在重大分歧，已對(duì)本次資產(chǎn)重組構(gòu)成重大影響，且交易對(duì)方不能采取有效措施消除上述影響，故決定終止此次重組。

今年1月6日，西安飲食因籌劃重大事項(xiàng)停牌。4月，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《西安飲食股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（草案）及其 摘要的議案》，草案顯示，西安飲食擬以5元/股發(fā)行價(jià)格定增收購(gòu)劉京京、蔡玉鉆、肖呂強(qiáng)、天津紅杉、上海云鋒、上海祥禾和拉薩涌金等7名股東持有的北京嘉 和一品100%股份，交易價(jià)格合計(jì)4.11億元。

本以為收購(gòu)嘉和一品后，可以繼續(xù)聚焦主業(yè)并且切入華北餐飲領(lǐng)域做大做強(qiáng)，但最終化為泡影。采訪中，西安飲食一位管理層人士對(duì)北京商報(bào)記者表示，此前，公司與嘉和一品的合作一直很順利，嘉和一品還曾去西安進(jìn)行項(xiàng)目考察。而關(guān)于重組失敗的原 因，該人士表示，一切以公告為準(zhǔn)，具體情況需要董事會(huì)開(kāi)會(huì)討論。

其實(shí)，關(guān)于西安飲食和嘉和一品的聯(lián)姻，市場(chǎng)非議一直不少，有分析人士曾 在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，這個(gè)交易對(duì)于嘉和一品來(lái)說(shuō)無(wú)異于賣(mài)身，用100%的股權(quán)跟對(duì)方換股，連經(jīng)營(yíng)主體都變了，而且得到的還只是股份。也有同行表 示，雖然業(yè)務(wù)高度相似，但重組完成后，業(yè)務(wù)融合上能否順利還不好說(shuō)。

“流產(chǎn)”理由遭疑

值得注意的是，西安飲食與嘉和一品的重組事宜已經(jīng)在7月23日有條件通過(guò)了證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審核，公司在獲批4個(gè)月后突然終止重組引起了投資者的懷疑。在資本市場(chǎng)，這種情況并不多見(jiàn)。

據(jù)了解，西安飲食與交易對(duì)手方關(guān)于智能餐飲業(yè)務(wù)的分歧源于嘉和一品3月購(gòu)進(jìn)的一批智能倉(cāng)儲(chǔ)柜。

西安飲食在公告中稱(chēng)，標(biāo)的公司嘉和一品事先未與公司磋商，于2015年3月2日訂購(gòu)1000臺(tái)新型智能倉(cāng)儲(chǔ)柜設(shè)備，交易金額達(dá)5300萬(wàn)元，占嘉和一品 2014年末凈資產(chǎn)的35.73%。公司認(rèn)為，大規(guī)模固定資產(chǎn)投入必將導(dǎo)致標(biāo)的公司固定資產(chǎn)折舊、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營(yíng)銷(xiāo)宣傳推廣等成本費(fèi)用大幅增加，可能為公司 后續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不確定性和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，西安飲食還稱(chēng)，公司和中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司前期投資的智慧餐飲倉(cāng)儲(chǔ)柜設(shè)備經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行核查，上半年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入116.66萬(wàn)元，未達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營(yíng)效果，且對(duì)方新增投資的設(shè)備仍有大部分未按約定時(shí)間到貨。

對(duì)于嘉和一品是否認(rèn)可西安飲食的說(shuō)法，北京商報(bào)記者曾致電嘉和一品，對(duì)方稱(chēng)一切以公告為準(zhǔn)。而關(guān)于智慧餐飲的發(fā)展，嘉和一品總經(jīng)理劉京京表示，看好餐飲O2O市場(chǎng)的發(fā)展，智慧餐飲的效益也會(huì)逐漸體現(xiàn)出來(lái)。

西安飲食給出的理由引起了投資者的質(zhì)疑。在昨日下午召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)上，有投資者提問(wèn)：嘉和一品在3月2日就簽訂了《智能倉(cāng)儲(chǔ)柜訂購(gòu)合同》，7月 23日公司重組獲得通過(guò)，4個(gè)多月的時(shí)間，公司就沒(méi)有發(fā)現(xiàn)這問(wèn)題嗎？為何時(shí)隔8個(gè)月后才要終止重組？

對(duì)此，西安飲食方面給出的回應(yīng)稱(chēng)，在重大資產(chǎn)重組獲得有條件通過(guò)后，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，相關(guān)申請(qǐng)文件須補(bǔ)充更新2015年中報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司及中介機(jī)構(gòu)在履 行相應(yīng)盡職調(diào)查程序時(shí)發(fā)現(xiàn)了上述問(wèn)題。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，公司的說(shuō)法并不能令人完全信服，智能倉(cāng)儲(chǔ)柜的購(gòu)進(jìn)發(fā)生在3月，難道雙方在溝通合作中從未提及這一達(dá) 凈資產(chǎn)36%的投資，非要等中介機(jī)構(gòu)調(diào)查才被發(fā)現(xiàn)？

扭虧壓力增大

對(duì)于西安飲食終止重組的決定，有市場(chǎng)人士表示理解。北大縱橫管理咨詢(xún)集團(tuán)資深專(zhuān)家陳文博對(duì)北京商報(bào)記者表示，就西安飲食的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀來(lái)看，營(yíng)收下滑的狀態(tài)導(dǎo)致它可能沒(méi)有足夠的資金，目前并不是并購(gòu)嘉和一品的時(shí)機(jī)。

作為資本市場(chǎng)為數(shù)不多的餐飲企業(yè)之一，有著老孫家、同盛祥、西安烤鴨店、西安飯莊、五一飯店等11個(gè)老字號(hào)品牌的西安飲食依然未能抗住行業(yè)的整體不景 氣，公司的業(yè)績(jī)?cè)?012年出現(xiàn)下滑。據(jù)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年公司扣非后的凈利潤(rùn)出現(xiàn)了736萬(wàn)元的虧損，此后這一財(cái)務(wù)指標(biāo)便一直處在虧損狀態(tài)。 而隨著業(yè)績(jī)的不斷下滑，公司的凈利潤(rùn)也在今年一季度出現(xiàn)負(fù)值，而到了三季度，公司的虧損額度已經(jīng)擴(kuò)大到了1128萬(wàn)元，較去年同期的凈利潤(rùn)下滑了 281.77%。

值得一提的是，在公司發(fā)布的重組方案中，嘉和一品曾對(duì)上市公司做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，2015年的承諾業(yè)績(jī)?yōu)?000萬(wàn)元。如果收購(gòu)在年內(nèi)完成，報(bào)表合入嘉和一品財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后，西安飲食將輕松實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，而如今收購(gòu)失敗，公司的財(cái)務(wù)壓力凸顯。

在北京志起未來(lái)營(yíng)銷(xiāo)咨詢(xún)集團(tuán)董事長(zhǎng)李志起看來(lái)，和中國(guó)廣大餐飲企業(yè)一樣，西安飲食也面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型問(wèn)題，想要走出虧損的泥潭，需要找到現(xiàn)金攬流的業(yè)務(wù)，而嘉和一品并不是它現(xiàn)金攬流最好的標(biāo)的。公司想要找到新的收購(gòu)對(duì)象還需要時(shí)間，有可能會(huì)走向ST。

轉(zhuǎn)型升級(jí)有待觀察

李志起還表示，西安飲食與嘉和一品的聯(lián)姻失敗，表面上看來(lái)是采購(gòu)標(biāo)的的溝通問(wèn)題，從更深層面來(lái)看，兩家企業(yè)未來(lái)的戰(zhàn)略愿景、經(jīng)營(yíng)模式未能達(dá)成共識(shí)，在這種情況下，之后的收購(gòu)、整合將會(huì)面臨更多的分歧。

公告中，西安飲食承諾6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，對(duì)于公司如何扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)的虧損，投資者也曾在互動(dòng)平臺(tái)上進(jìn)行提問(wèn)。西安飲食董事長(zhǎng)胡昌民表示，公司將一如既往地致力于主業(yè)經(jīng)營(yíng)，全面推進(jìn)老字號(hào)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

為了應(yīng)對(duì)行業(yè)的不景氣，西安飲食多家老字號(hào)店面已經(jīng)開(kāi)展轉(zhuǎn)型，向大眾化、親民化發(fā)展，西安飯莊還開(kāi)啟了飯莊O2O營(yíng)銷(xiāo)模式的試點(diǎn)，盡管如此，但仍然難以挽住凈利潤(rùn)下滑的腳步。

中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)評(píng)論員朱丹蓬認(rèn)為，西安飲食的主營(yíng)板塊并沒(méi)有太大的業(yè)績(jī)亮點(diǎn)，產(chǎn)業(yè)規(guī)模小，盈利能力并不理想，目前西安飲食急需擴(kuò)張和并購(gòu)，若堅(jiān)持自身的原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，能否成功還有待觀察。