近期，資本市場妖股頻現(xiàn)，今年年初改頭換面的智度投資也名列榜單。

9月底，智度投資連發(fā)30多份公告，對重組進行了詳細(xì)的披露。公告內(nèi)容顯示，智度投資以9.9億元收購獵鷹網(wǎng) 絡(luò)全部股權(quán)；3.85億元收購亦復(fù)信息100%股權(quán)；以4687.5萬收購掌匯天下46.875%股權(quán)；以現(xiàn)金16.1億元收購美國互聯(lián)網(wǎng)軟件開發(fā)分發(fā)平 臺Spigot公司100%股權(quán)。

10月9日，智度投資復(fù)牌漲停。在隨后的13個交易日里，智度投資連續(xù)開出漲停，其股價也由停牌前的8.16元（收盤價）邁入30元大關(guān)。

智度投資此次眼花繚亂的收購也引起了監(jiān)管部門的注意。

9月30日，重組公告剛剛發(fā)布時，深交所就下發(fā)了《深圳證券交易所關(guān)于對智度投資股份有限公司的重組問詢函》，就智度投資公告中業(yè)績承諾、價值分析原理、計算模型、采用的折現(xiàn)率等重要參數(shù)問題進行問詢。

11月6日，智度投資又收到證監(jiān)會的《行政許可項目審查反饋意見通知書》?！锻ㄖ獣肪椭嵌韧顿Y標(biāo)的方控股股 東的情況披露不清楚、標(biāo)的企業(yè)承諾業(yè)績與現(xiàn)有業(yè)績反差較大等諸多問題提出了共67條意見。另外，在長達28頁的《通知書》中，證監(jiān)會還指出“重組報告書中 存在多處文字錯漏，望提高信息披露質(zhì)量”。

一位行業(yè)觀察人士告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者，“智度投資接盤思達高科，并沒有改變其資本玩偶的實質(zhì)。從證監(jiān)會的《通 知書》可以看出，智度投資本次重組的倉促。就其重組預(yù)案本身而言，把諸多的關(guān)聯(lián)方和平臺塞入上市公司殼套里，其主導(dǎo)者無疑僅僅是資本的操盤手。一般來說， 這種手法并不會給企業(yè)后期的實際經(jīng)營業(yè)績帶來太多利好?！?/p>

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者電話聯(lián)系到智度投資董秘辦，對方電話無人接聽。

思達高科謝幕

復(fù)牌瘋長之前，說起智度投資，其知名度并不高。要說起智度投資的前身——思達高科，可謂是無人不知，無人不曉。

1996年，作為河南民企的典型，登陸深交所的思達高科名滿江湖。在創(chuàng)始人汪思遠的帶領(lǐng)下，邁入資本市場之后的思達高科卻一步步走向了另一極端。

短短數(shù)年后，思達高科就因為“重資產(chǎn)輕實業(yè)”而成為眾所周知的“中國第一莊股”。即便如此，汪思遠還是靠著資本運作，打造出了連鎖超市、電子信息和地產(chǎn)三條腿走路的格局。

不過在2005年6月，思達高科連續(xù)15個跌停板，最終讓這家上市公司告別了輝煌和榮耀。市場對思達高科“資本玩偶”的定義，也被證明是不可否認(rèn)的事實。

隨后，幾度變更操盤手，都沒能從根本上拯救思達高科。在扭虧和保殼的路上掙扎數(shù)年后，思達高科終于找到了接盤者，結(jié)束了自己風(fēng)云跌宕的資本之路。

2014年的最后一天，思達高科發(fā)布公告，稱其控股股東正弘置業(yè)將持有思達高科的大部分股權(quán)，以6.3億的價格轉(zhuǎn)讓給北京智度德普股權(quán)投資中心。轉(zhuǎn)讓完成后，智度德普取代正弘置業(yè)成為思達高科的第一大股東。

1月6日，上述所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)已完成交割和登記變更。1月15日晚間，思達高科公告稱公司名稱欲更名為“智度投資股份有限公司”，公司證券簡稱由“思達高科”變更為“智度投資”。

新的操盤手上路，也開始了新的資本玩法。

智度投資30億重組

雖然城頭變幻大王旗，但更名后的思達高科依然沒有走出資本玩家操盤的“宿命”。

根據(jù)公告內(nèi)容顯示，接盤方是“為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而專設(shè)的一家PE機構(gòu)”，其主要目的“是取得上市公司的控制權(quán)，利用上市公司平臺有效整合行業(yè)資源，改善上市公司的經(jīng)營情況，快速把思達高科做大做強”。

公開資料還顯示，該公司其執(zhí)行事務(wù)合伙人是西藏智度投資有限公司。后者經(jīng)營范圍包括投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢等，于2014年7月18日成立，由吳紅心一人出資1000萬元。而吳紅心也是資產(chǎn)界的超級玩家，其旗下控制多家公司。

“智度投資拿下思達高科的殼后，勢必會快速尋找合適的企業(yè)注入，以撬動更大的資金量?！币晃恍袠I(yè)人曾這樣分析。

確實，在更名9個月后，智度投資終于拋出了裝進殼資源的諸多標(biāo)的。

重組預(yù)案內(nèi)容顯示，智度投資擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，向易晉網(wǎng)絡(luò)、今耀投資、拉薩智恒、雋川科技等收購其合 計持有的獵鷹網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，整體作價9.9億元；同時，擬向亦復(fù)壹投資、計宏銘和智度德普等發(fā)行股份收購其合計持有的亦復(fù)信息100%股權(quán)，整體作價 3.85億元；擬以發(fā)行股份方式購買掌匯天下46.875%股權(quán)，交易作價4687.5萬元；此外，公司擬以現(xiàn)金16.1億元收購美國互聯(lián)網(wǎng)軟件開發(fā)分發(fā) 平臺Spigot公司100%股權(quán)。

除了Spigot公司外，標(biāo)的方都很年輕：獵鷹網(wǎng)絡(luò)成立于2010年1月；掌匯天下成立于2010年11月；亦復(fù)信息成立于去年7月。

不過，在業(yè)績承諾上，標(biāo)的方都十分樂觀。

上述四公司均作出相應(yīng)的業(yè)績對賭承諾，獵鷹網(wǎng)絡(luò)承諾，2015至2018年凈利潤分別不低于9000萬元、 1.17億元、1.52億元和1.83億元；亦復(fù)信息承諾2015至2018年分別實現(xiàn)凈利潤不低于3500萬元、4550萬元、5915萬元及7098 萬元；Spigot公司承諾的業(yè)績對賭目標(biāo)則是，2015至2018年凈利潤不低于1721萬美元、2561萬美元、3409萬美元和4006萬美元，反 之上述三公司股東將進行相應(yīng)的利潤補償。

證監(jiān)會67條意見指出“還有錯別字”

在智度投資重組方案拋出后，公告中的部分內(nèi)容就受到媒體的質(zhì)疑。同時，這份方案也受到了深交所的關(guān)注。

9月30日，深交所在發(fā)給智度投資的問詢函中要求，交易對手方對交易標(biāo)的的業(yè)績承諾數(shù)據(jù)高于交易標(biāo)的收益法評 估中的預(yù)測數(shù)據(jù)，補充披露其原因；要求獨立董事按規(guī)對相關(guān)參數(shù)的選擇和結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見并披露，要求董事會、獨立、獨立財務(wù)顧問、評估機構(gòu)明確分 析說明評估報告中標(biāo)的公司預(yù)測業(yè)績與承諾業(yè)績差異的原因及其合理性、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性及相應(yīng)擬采取的措施。

10月9日，智度投資在回復(fù)中表示，獵鷹網(wǎng)絡(luò)、亦復(fù)信息、Spigot 的業(yè)績承諾均高于評估師的盈利預(yù)測，原因是，“本次交易標(biāo)的作價參考了基于上述盈利預(yù)測的收益法估值，但交易對方的業(yè)績承諾并非通過計算或預(yù)測而得出，系 經(jīng)交易各方友好協(xié)商而得出的市場化商業(yè)談判結(jié)果”。

一個月后，證監(jiān)會也對智度投資的重組預(yù)案下發(fā)了《行政許可項目審查反饋意見通知書》。針對智度投資重組報告書中所存在問題，《通知書》提出了67條審核意見。

意見主要包括，關(guān)于收購標(biāo)的方業(yè)績披露不詳細(xì)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)、標(biāo)的方此前收購行為中的資產(chǎn)重組計算、標(biāo)的方已披露的業(yè)務(wù)資質(zhì)、交易作價合理性等問題。

證監(jiān)會還要求，智度投資在收到《通知書》后30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)。

一位行業(yè)分析人士告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者，“顯然，深交所發(fā)現(xiàn)的問題，證監(jiān)會也發(fā)現(xiàn)了。從證監(jiān)會下發(fā)的《通知書》不難看出，對于PE操盤借殼的審核更為嚴(yán)格。面對日益收緊的監(jiān)管力度，智度投資重組方案能否順利通過審批，目前來看，尚有一定難度。”